役員報酬

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役員の報酬等

イ　取締役の報酬

＜執行役を兼務する取締役＞

執行役を兼務する取締役の報酬は、後述「ロ）執行役・執行役員の報酬」記載のとおりであります。

＜執行役を兼務しない取締役＞

執行役を兼務しない取締役に対しては、以下の基本方針に従い、固定報酬としての基本報酬、および、長期的な株主の利益との一致の観点から、継続勤務条件（継続在任条件）が付されている事後交付による株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット：RSU）を付与しております（当該株式報酬の詳細は、後述「ロ 執行役・執行役員の報酬 ② 報酬の構成 (b) 株式報酬」をご参照ください。）。

執行役を兼務しない取締役の報酬の額および構成比率などについては、上記の基本方針に基づき、取締役毎に報酬委員会で決定されます。決定にあたっては、日本および米国の市場データ（日本は時価総額上位100社およびそのうち日本居住者および非居住者の取締役が混在する企業、米国はS&P500企業およびそのうちITセクターの企業の水準・動向）を参照しております。

ロ　執行役・執行役員の報酬

当社は、執行役に加え、執行役員を設置しており、当社の執行役・執行役員の構成（2025年12月31日現在）は、次のとおりであります。以下では当社の執行役・執行役員の報酬制度について記載しております。なお、取締役である執行役については、執行役としての報酬となります。

当社の執行役・執行役員は、その役割に応じて、組織および事業の運営全般に関して広範な職責を担っており、それぞれが当社の業績および長期的な成長に責任を負っております。そこで、当社ではCEOを兼務する執行役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めており、以下では、執行役・執行役員の報酬制度について、その概要ならびに、法令上開示が必要とされる報酬総額1億円以上の取締役・執行役の報酬に限らず、CFOおよびその他の報酬上位3名の執行役員（具体的には、ソフトウェア＆デジタライゼーショングループ、ハイパフォーマンスコンピューティングプロダクトグループ、ならびに、アナログ＆コネクティビティプロダクトグループおよびエンベデッドプロセッシングプロダクトグループを担当する各執行役員）の個別報酬についても、開示事項の対象としております。

①基本方針

当社は、変化の激しいグローバル市場での厳しい競争を勝ち抜き、長期的な事業成長を加速するうえで、報酬を重要なマネジメントツールの一つと位置づけ、執行役・執行役員の報酬制度を継続的にアップデートしております。

執行役・執行役員の報酬の決定にあたっては、各執行役・執行役員に期待される役割と責任に関して、当社の事業の長期的成長における重要性及び難易度、また、期待される貢献および能力の裏付けとなるこれまでの実績を基本的な要素として考慮しております。

また、Pay for Performanceの理念に基づき、執行役・執行役員に、当社の業績および企業価値の向上に対する責任を負わせる観点から、執行役・執行役員の毎年の報酬総額の大部分を、短期インセンティブ（STI）としての業績連動報酬と、長期インセンティブ（LTI）としての株価連動報酬を支給しております。業績連動報酬は当社の短期的業績と連動し、株価連動報酬は株価に反映される当社の企業価値の長期的な成長と連動しております。株価連動報酬は、当社のTSRに応じて権利確定数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）と継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）で構成されており、当社ではLITの構成におけるPSUの割合を継続的に増加させております。

さらに、当社は、当社の経営陣には国際的な競争を勝ち抜くための能力が要求されること、また、競争力のある報酬制度を通じてそのような優秀な人材を獲得・維持していく必要性を考慮し、報酬の制度設計および水準の決定に際して、米国および日本の当社と相関性の高い企業における報酬制度・水準およびそれらの動向を参照しております。参照対象企業の範囲については、報酬委員会において、当社の事業戦略および各企業の状況等を検証し、定期的にアップデートをしております。

また、当社では、役員構成をはじめ組織がグローバル化しており、このような組織をリードする経営人材の報酬が地域間で著しく異なることは好ましくないため、地域間における報酬の差異を一定の範囲に収れんさせていく方針を採っており、現在はその過程にあります。

②報酬の構成

当社の現行の報酬は、上記の基本方針に基づき、以下の各報酬により構成されており、各報酬の具体的内容は後述のとおりであります。

(a) 現金報酬

＜基本報酬＞

基本報酬は、組織内における特定の役割と責任に対する評価を反映する中核的な報酬であり、各執行役・執行役員の役割および責任、能力ならびに経験を基本的な考慮要素として固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、優秀な執行役・執行役員を招聘し、リテンションを図り、グローバル市場での成長を牽引するインセンティブとして適切な水準に設定されます。

＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞

短期インセンティブ（STI）は、執行役・執行役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の執行役・執行役員個人の業績への評価として執行役・執行役員に支給されます。本報酬は、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、支給額を会社および個人の業績と連動させることで、執行役・執行役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれております。

本報酬の支給額は、事業の成長とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標（ともにNon-GAAPベース）を用いて評価を行います。

• 売上収益
• 営業利益率

評価指標と目標は、毎年定められ、業績に応じた支給額は、各評価指標に関する目標の達成状況、およびその年度の各執行役・執行役員の業績等の要素に基づいて、報酬委員会の審議を経て決定します。

なお、このスキームは従業員のスキームと同様であり、従業員とインセンティブを共有する仕組みとしております。

(b) 株式報酬

＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞

長期インセンティブ（LTI）とは、評価期間が1年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で付与されます。長期インセンティブの役割は、執行役・執行役員への経済的な報奨を会社の長期的業績、および株主の長期的利益と連動させることにあります。

現行の長期インセンティブは、2021年から事後交付型株式報酬により付与され、執行役・執行役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や3年間の株主総利回り（TSR）に応じて定まります。

具体的には、当社のTSRに応じてユニット数を確定させ、当社株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）と、継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）で構成されております。このうち、PSUについては、長期的な企業価値の最大化と株価への貢献に対するインセンティブと責任を強化するため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としております。

付与されるユニット数は、執行役・執行役員ごとに設定された報酬基準額をベースに、付与決定時に指定する3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUの報酬基準額の構成比率は、CEO（執行役）については70％：30％、執行役員については50％：50％となっております。

なお、付与対象者が、当社の定める一定の非違行為があった場合その他当社において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとしております。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、付与対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとしております。

（注）構成比率は、2025年に定められた報酬基準額に基づいております。

[PSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

PSU数＝当社が各付与対象者に付与することを決定したPSU報酬基準額（業績評価前）／付与決定時に指定する3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

当社が定める日（原則として、付与日の3年後の応当日）以降、その期間の業績要件を加味して、次のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。

業績指標	TSR：SOX (Philadelphia Semiconductor Index)およびTOPIX (Tokyo Stock Price Index) 構成企業および当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群（以下「Renesas Peers」）との比較にて決定します。
業績評価 期間	PSUを付与した年の4月1日から3年間
当社TSRの 伸長率	（業績評価期間末日以前3ヶ月間の平均株価（*1） －業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価（*2） ＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る1株当たり配当総額） ／業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価（*2） （*1）業績評価期間の最後の3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。 （*2）業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。 画像
交付株式の 決定方法	当社のTSRの伸長率とSOX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が次の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（SOX算定率）を算出します。 当社のTSRの伸長率とTOPIX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が次の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（TOPIX算定率）を算出します。 当社のTSRの伸長率とRenesas PeersのTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が次の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる 百分率（Renesas Peers算定率）を算出します。 SOX算定率を100分の25、TOPIX算定率を100分の50、およびRenesas Peers算定率を100分の25の割合で加重平均して得られる値（以下「本算定率」）を、付与されたPSUの数に乗じて得られる数（100未満の数は、切り上げ）を、当社が定める日（日本時間）（原則として、PSUの付与日から３年後の応当日）にPSUの権利確定数として確定させ、付与対象者に対して、当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。ただし、当社のTSRの伸長率が0％以下であった場合、本算定率は100％を上限とします。なお、当社のTSRの伸長率は、上記の算式により求めるものとし、SOX構成企業、TOPIX構成企業およびRenesas PeersのTSRの伸長率は、当社のTSRの伸長率に準じた方法により求めるものとします。 当社TSRの伸長率の区分 付与率 1) 25％ile未満であった場合 0％ 2) 25％ile以上50％ile未満であった場合 50％から100％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率 3) 50％ile以上75％ile未満であった場合 100％から150％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率 4) 75％ile以上90％ile未満であった場合 150％から200％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率 5) 90％ile以上であった場合 200％

[RSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

RSU数＝当社が各付与対象者に付与することを決定した3年分（ただし、当社社外取締役については1年分）のRSU報酬基準額／付与決定時に指定する3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

原則として、付与日から1年経過する毎にその3分の1ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の1年後の応当日に全部）が権利確定となり、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。

③参照企業グループ（2025年度報酬決定時）

報酬委員会が、上述の基本方針に基づき、2025年度の執行役・執行役員の報酬の決定時に参照した企業グループは以下のとおりとなります。米国では、当社と相関性の高い半導体・ITセクターの企業16社を主要参照企業グループとして選定し、さらに、Altium社の買収およびデジタライゼーション戦略の推進を反映してソフトウェア企業を補助的な参照企業グループとして選定しました。また、日本では、時価総額上位100社のうち、当社と相関性の薄いセクターや海外売上比率の低い企業を除外した42社を主要参照企業グループとして選定し、さらに、当社の事業戦略と類似性が高いと考えられる企業を補助的な参照企業グループとして選定しました。なお、参照にあたっては、参照対象企業が開示している個人報酬データを、外部専門機関の調査データ（WTW（タワーズワトソン）、Mercer LLC、Aon調査）によって補足しております。

ハ　当事業年度に係る取締役および執行役・執行役員の報酬の内容、ならびに、それらが各取締役および執行役・執行役員の報酬の内容に係る決定に関する方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

①報酬委員会による検証

本事業年度に係る取締役および執行役・執行役員の報酬の内容および算定根拠などは下記「②当事業年度に係る報酬内容」に記載のとおりであります。

報酬委員会は、取締役および執行役・執行役員の報酬を最終的に決定するにあたり、報酬のパッケージ全体と種類毎の報酬が、上述の基本方針に沿った適切なものになっているかについて、検証を行いました。具体的な検証の対象は、報酬総額（基本報酬、STIおよび株式報酬）、現金報酬額（基本報酬およびSTI）、株式報酬額（PSUおよびRSU）、各報酬の割合（特に基本報酬とSTIおよび株式報酬の比率、PSUとRSUの比率）、インセンティブの設計（STIの評価指標・目標、報酬構成の有効性）などであります。報酬委員会は、これらの総合的な検証に基づき、当事業年度の報酬の金額水準および構成は、上述の基本方針と整合するものであり、適正と判断しました。

②当事業年度に係る報酬内容

(a) 取締役および執行役の報酬等の総額

（注）

1. 表中の「取締役」は、いずれも社外取締役であり、執行役を兼ねる取締役1名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬等を支給しており、「執行役」の区分にて記載しております。
2. 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。従って、各欄の記載金額の合計金額が報酬等総額欄の金額と一致しない場合があります。
3. 表中の「株価連動条件付株式報酬」および「継続勤務条件付株式報酬」は、当事業年度中に権利が確定したものについて、権利確定日の株価終値などをもとに算出した公正価額を記載しております。また、当事業年度における会計上の費用計上額は、取締役30百万円、執行役1,199百万円となります。
4. 日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート（1ドル149.53円）により日本円に換算しております。

(b) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額

(i) 当事業年度における現金報酬支給額および株式報酬権利確定額の総額

（注）

1. 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。
2. 「基本報酬」は、当事業年度に支払った金額を記載しております。「業績連動報酬」は、当事業年度を評価対象期間とした短期インセンティブ（STI）の支給額を記載しております。「株式報酬」は、当事業年度に権利確定した金額を示しております。
3. 海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（1ドル＝149.53円）により日本円に換算しております。

(ii) 当事業年度における基準報酬額（基本報酬、短期インセンティブ（STI）支給基準額および株式報酬基準額）の総額

（注）

1. 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。
2. 表中のSTIは業績反映前の各人の支給基準額を、PSUおよびRSUは、各人に付与される年間の各株式報酬基準額をそれぞれ示したものであります（金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。）
3. 海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝149.53円）により日本円に換算しております。

(iii) 当事業年度における開示対象執行役・執行役員の各報酬の構成割合（STI支給基準額および株式報酬基準額ベース）

以下のグラフに示すとおり、Pay for Performanceを重視する観点から、当社の変動報酬（短期インセンティブ（STI）および株式報酬（PSUおよびRSU））の割合は、現在の日本における役員報酬の一般的状況と比べ大きくなっております。

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（注）各報酬の構成要素のうち、STIは業績反映前の支給基準額ベース、LTIは2025年度に付与される年間の各株式報酬基準額ベース

(iv) 業績連動報酬（STI）の支給額ならびに株価連動条件付株式報酬（PSU）および継続勤務条件付株式報酬（RSU）の権利確定額の算定に用いた実績値

当事業年度の売上収益（Non-GAAPベース）、営業利益率（Non-GAAPベース）はともに減少しました。3年間の業績評価期間の株主総利回り（TSR)の伸長率は74.2％であり、TOPIX構成企業、SOX構成企業、当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群のいずれの中央値も上回りました。

業績連動報酬（STI）：

売上収益（Non-GAAPベース）

• 当社の当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ2.2％減少しました。
• セグメント別の売上収益は、次のとおりであります。
  • 自動車向けセグメントの当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ9.0％減少しました。
  • 産業・インフラ・IoT向けセグメントの当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ5.5％増加しました。

営業利益率（Non-GAAPベース）

• 当社の当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ0.2ポイント減少しました。
• セグメント別の営業利益率は、次のとおりであります。
  • 自動車向けセグメントの当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ0.9ポイント減少しました。
  • 産業・インフラ・IoT向けセグメントの当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ2.0ポイント減少しました。

株価連動条件付株式報酬（PSU）：

株主総利回り（TSR）

• 当事業年度のPSU権利確定にあたっての業績評価に使用したTSRの伸長率は74.2％であり、TOPIX構成企業、SOX構成企業、当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群のいずれの中央値も上回りました。
• 上記のTSR伸長率をもとにした支給係数は、次のとおりであります。

（注）Renesas Peersについては便宜上、産業や企業規模等に基づき、サブグループに分けて業績評価を実施しております。

業績の概要

（注）

1. 売上収益/営業利益率:グループ連結、Non-GAAPベースで業績を開示
2. TSRの業績評価期間: 2021年4月1日から2025年3月31日
3. TSRの計算:（業績評価期間末日以前3ヶ月間の平均株価
   －業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価
   ＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る1株当たり配当総額）
   ／業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価
4. 業績評価期間中の剰余金の配当を行っており、配当総額は56円

継続勤務条件付株式報酬（RSU）：

株価変動

• RSUは権利確定時に、確定したユニット数と同数の当社株式が交付されるため、RSUの権利確定額は、権利付与時に以下の数式で決定される権利付与ユニット数および権利確定時の東京証券取引所における当社株式終値などをもとに算出しております。
  
  RSU数＝3年分（ただし、当社社外取締役については1年分）のRSU報酬基準額／付与決定時に指定する3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
• なお、RSUは権利付与日から1年経過する毎にその3分の1ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の1年後の応当日に全部）が権利確定となります。
• 執行役・執行役員ごとに、その就任時期や過去のRSUの付与ユニット数・付与時期に差異があり、個別の計算は複雑となりますが、参考情報として、2022年度以降の当社の株価の変動の概要は以下のとおりであります。

（注）各数値は1円未満を四捨五入して記載しております。

ニ　福利厚生

執行役・執行役員は、セベランスベネフィットを除いて、当社の他の従業員と同等の各種給付を受ける資格があります。このような給付として、健康保険・厚生年金等の社会保険、傷害保険、通勤費およびグループ保険利用権等があります。

ホ　ペイ・レシオ（報酬倍率）

当社の当事業年度の全従業員（CEO以外）の年収総額の中央値は、630万円でした。当社CEOの年収総額は873百万円でした。この情報に基づき、当社CEOの年収総額と全従業員の年収総額の中央値の比率は、約139対1となっております。

当社の全従業員の年収総額の中央値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法および前提条件を用いております。

• 2025年12月31日を中央値の従業員を決める日（基準日）に選びました。
• 基準日現在の当社の従業員は、当社および連結子会社に勤務する約21,000人（職場に復帰する見込みがない休職中の従業員ならびに報酬制度統合前であるAltium社グループの従業員、Transphorm社グループの従業員を除きます。）で構成されていました。
• 中央値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給およびインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が1会計年度に満たない、あるいは1年の間に無給休暇を取得していた期間があった従業員については、給与月額を年換算しております。

当社CEOの年収総額は、上述「ハ 当事業年度に係る取締役および執行役・執行役員の報酬の内容、ならびに、それらが各取締役および執行役・執行役員の報酬の内容に係る決定に関する方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由 ② 当事業年度に係る報酬内容 (b) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額 (i) 当事業年度における現金報酬支給額および株式報酬権利確定額の総額」に記載されている金額となります。

ヘ　報酬委員会

当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会を設置しております。

なお、報酬委員会の委員は、次のとおりであります。

• 委員長：Selena Loh Lacroix（社外取締役）
• 委員：山本　昇（社外取締役）
• 委員：水野朝子（社外取締役）
• 委員：柴田英利（取締役 代表執行役社長兼CEO）

当事業年度においては、合計4回の報酬委員会を開催しました。報酬委員会では外部専門機関（WTW（タワーズワトソン））からの助言やブリーフィングセッションの開催、市場の動向などに関する情報も活用し、取締役および執行役・執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定、株式報酬の水準および構成、報酬に関する参照対象企業などについて決定しております。ただし、代表執行役社長兼CEOを兼ねる柴田取締役は、自身の報酬に関する決定には参加しておりません。