自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

　ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役社長兼CEO：柴田 英利、以下、「当社」といいます。)は、2023年２月９日付の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 買付け等の目的

当社は、経営環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に内部留保金を充て、また、キャッシュ・フロー創出力を高めながら強靭な財務体質を実現することで、企業価値の向上及び株主利益の増大に取り組んでまいりました。一方で、当社は、経営資源・資本の配分(いわゆるキャピタルアロケーション)に係る方針として、株主の皆様に対する利益還元を戦略的な投資と並ぶ重要施策の一つと位置付けております。このうち自己株式の取得については、当社の１株当たりの当期純利益(EPS、2022年12月期において137.67円)(注１)の向上や自己資本利益率(ROE、2022年12月期において16.7%)(注２)などの資本効率の向上に寄与することや、当社の定款において会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めており、これにより経営環境の変化に対応して機動的に実現可能である有用な利益還元の手法と位置付けています。

(注１) １株当たりの当期純利益(EPS) ＝ 親会社の所有者に帰属する当期利益 ÷ 期中平均株式数

(注２) 自己資本利益率(ROE) ＝ 親会社の所有者に帰属する当期利益 ÷ 親会社の所有者に帰属する持分

かかる方針の下、当社は、2022年４月27日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」にて公表したとおり、株主の皆様に対する利益還元策として、同日付の当社取締役会決議に基づき、2022年４月28日から2022年５月31日までを買付け等の期間とする自己株式の公開買付け（以下、「2022年公開買付け」といいます。）による当社普通株式の取得を実施しております。2022年公開買付けは、総額約2,000億円の自己資金を用いて、当社の筆頭株主であった株式会社INCJ(以下、「INCJ」といいます。)が所有する当社普通株式の一部を市場価格からディスカウントを行った価格で買い付けることを企図したものであり、その際の買付価格は、2022年公開買付けの公表日前日である2022年４月26日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して12.5%のディスカウント率を適用した1,190円に設定しておりました。当社は、2022年公開買付けにより、合計168,067,250株の自己株式を総額200,000,027,500円で取得しております（そのうちINCJからの取得分は168,016,000株（199,939,040,000円））。なお、当社は、2010年４月１日の当社発足以来、2022年公開買付けによる自己株式の取得を除き、配当及び自己株式の取得のいずれも実施しておりません。

なお、本日現在において当社の筆頭株主であるINCJは、株式会社産業革新機構(当時)(以下、「旧産業革新機構」といいます。)が、2018年９月21日付で実施した会社分割における新設分割設立会社として設立された会社であるところ、旧産業革新機構は、当社が2013年９月30日に第三者割当の方法により発行した普通株式1,250,000,000株の一部(1,152,917,000株)を引き受けたことで、当社の発行済株式総数の69.16%（当該新株発行後における同社の所有株数1,152,917,000株の当社の発行済株式総数1,667,124,490株に対する割合。小数点以下第三位を四捨五入。）を所有する筆頭株主となったものです(なお、旧産業革新機構は、上記のとおり、2018年９月21日付で会社分割を実施し、その時点で所有する全ての当社普通株式を新設分割設立会社としてのINCJに承継しております。)。INCJは産業競争力強化法(平成25年法律第98号。その後の改正を含みます。)に基づき2025年３月末日をもって活動を終了する予定の組織であるため、当社と旧産業革新機構及びINCJとの間では、2013年９月の当社への出資以降、当該出資で引き受けられた当社普通株式は将来的に全て売却する必要があるとの前提のもと、特定の売却手法・時期等に限定せず、その売却可能性についての議論を継続的に行っており、実際に、旧産業革新機構及びINCJは、2017年６月以降2022年６月までに売出し及び2022年公開買付けへの応募等の方法により、その所有する当社普通株式の一部を段階的に売却しております（注３）。なお、本日現在においても、INCJは、当社の主要株主である筆頭株主として、当社普通株式を223,531,575株(所有割合（注４）：12.44%)所有しております。

(注３) 旧産業革新機構及びINCJは、上記の各売却に伴い、下記のとおり大量保有報告書の変更報告書を提出しております。

(注４) 「所有割合」とは、当社が2023年２月９日に公表した「2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下、「本決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数1,958,454,023株から、2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式161,488,167株を差し引いた株数1,796,965,856株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

当社は、2022年公開買付けの実施後も、株主の皆様に対する利益還元施策に関する検討を継続していたところ、2022年12月期第３四半期においては、2021年８月31日に買収が完了したDialog Semiconductor Limitedの連結効果や円安効果に加え、自動車向け事業において１台あたりの半導体搭載金額が継続的に伸長したことや産業・インフラ・IoT向け事業においてデータセンターなどに代表されるインフラの需要が拡大したことにより売上収益が大きく増加したこと等を背景に四半期利益の大幅な増加を実現し、これにより同四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計)は304,905百万円となりました。これにより、2021年12月31日時点で1.6倍であったNon-GAAPベース（注５）のネット有利子負債/EBITDA倍率（注６）が、2022年９月30日時点で0.8倍まで減少するなど、当社の財務数値が2022年公開買付け実施以前の水準から更に改善したことを確認できました。さらに、現金及び現金同等物についても、2021年12月31日時点で221,924百万円であったものが2022年９月30日時点で310,116百万円まで増加するなど、2022年公開買付け前を上回る水準まで回復したことも確認できました。

(注５) 当社は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標として、財務会計上の数値(国際財務報告基準:IFRS)から非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除若しくは調整したNon-GAAPベースの指標を、当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断し、開示しています。

(注６) ネット有利子負債/EBITDA倍率 ＝(有利子負債－現金及び現金同等物) ÷ EBITDA(Non-GAAPベース)

EBITDA(Non-GAAPベース)＝ 営業利益 ＋ 減価償却費及び償却費

かかるネット有利子負債/EBITDA倍率の改善及び現金及び現金同等物の増加を受けて、当社は、2022年12月中旬、当社の財務体質は2022年公開買付けに続く利益還元の実施にも耐えられる水準にあると考えるに至り、株主の皆様に対する利益還元及び資本効率の向上を目的として、更なる自己株式の取得の実施の適否、タイミング、その手法及び規模について具体的な検討を行うこととしました。他方、上記のとおり、INCJは、その所有する当社普通株式を将来的に全て売却する必要があるため、当社は、2022年公開買付けの実施後も、INCJとの間で、その所有する当社普通株式の売却手法・時期等についての議論を継続しており、INCJが当社普通株式を更に売却する意向を有していることを認識していました。そのため、当社は、上記の自己株式についての具体的な検討を行った際も、2022年公開買付けによる自己株式の取得と同じく、INCJが所有する当社普通株式を買い付けることを企図した自己株式の取得を実現できる可能性があるとの認識のもと、更なる自己株式の取得については、基本的には直近で実施した2022年公開買付けによる自己株式の取得を踏襲し、2022年公開買付けの際に行ったINCJとの協議内容を前提とすることで、取得方法や買付条件に関するINCJとの協議を効率的に行うことが合理的であり、あえて2022年公開買付けと異なる取得方法や買付条件を採用する積極的な理由は見出し難いと考えました。かかる考慮のもと、その手法としては、以下の点を踏まえて、公開買付けの手法により、INCJから同社の所有する当社普通株式の一部を市場価格からディスカウントを行った価格で買い付けることが、当社及び株主の皆様にとって合理的な利益還元のための選択肢であると考えました。

• 公開買付けであれば、INCJ以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて自己株式の取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がない点
• 法令等に従った公開買付けの手続に従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点
• 公開買付けによる自己株式の取得であれば、１株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を市場価格から一定のディスカウントを行った価格とすることが可能となり、かかる市場価格からディスカウントを行った本公開買付価格での買付けをINCJと合意できた場合、INCJ以外の株主から応募が行われる可能性が低くなり、INCJから、意図した数の当社普通株式を取得できる確実性が高まる点
• 市場価格からディスカウントを行った本公開買付価格での買付けをINCJと合意できた場合、市場株価で自己株式の取得を実施するよりも、自己株式の取得に要する資金を抑制でき、また、１株当たりの当期純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)などの資本効率について、より大きな向上効果が期待できる点
• 市場買付けやToSTNeT-3を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格からディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、当社にとって、公開買付けより優位な選択肢とはならない点

もっとも、INCJがかかる自己株式の取得に応じるか否かや、応じるとしてどの程度の規模になるかについては、INCJの意向を踏まえて決定すべき事項であると考えられたため、当社は、2023年１月６日、INCJに対して、当社が実施する自己株式の取得に応じて、その所有する当社普通株式を当社へ売却する具体的な意向の有無をINCJに確認し、そのような意向がある旨の回答を得ました。そして、その手法として、当社は、2022年公開買付けと同じく、市場価格からディスカウントを行った買付価格での公開買付けによることを希望している旨を伝えました。その結果、同日、INCJより、かかる当社の提案についての受入れの可否及びINCJとして希望する条件について具体的に検討するとの回答を得たことから、当社は、INCJとの間で本公開買付価格その他本公開買付けの条件についての協議を開始することになりました。

当社は、2022年12月中旬以降、2023年１月６日にINCJに対して当社普通株式の売却に向けた具体的な意向の有無を確認するまでに、本公開買付価格の算定方法についての検討を先行して行っていたところ、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎は明確性及び客観性を有しているべきと考えられることから、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えておりました。さらに、当社普通株式の株価には一定のボラティリティが見られたことを踏まえて、本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまい、INCJ以外の株主から応募が行われる結果、INCJからの当社普通株式の取得という当社の目的が一部達成できない状態が生じる可能性を低減するべく、一定のディスカウント率を設定すべきと考えていたところ、具体的なディスカウント率の水準については、本公開買付けが、INCJが所有する当社普通株式の一部を取得することを目的としていることを踏まえると、同様の目的で直近で実施した2022年公開買付けの準備段階におけるINCJとの間の協議内容及び合意内容を踏まえたものとするのが合理的であると考えました。なお、2022年公開買付けの準備段階において実施したINCJとの協議では、当社普通株式の株価には一定の変動性が見られることを前提として、INCJからの当社普通株式の取得という当社の目的を確実に達成できる水準のディスカウント率を設定すべきとの考えのもと、当時参考にしていた他社事例（39件）（注７）において確認されたディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)のレンジ（４%から16%）の範囲内であり、他社事例と比較しても十分なディスカウント率であることからINCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上の観点からも妥当な水準として、12.5%というディスカウント率が合意されるに至りました。

(注７) 2019年１月から2022年３月までに決議された自己株式の公開買付けの事例50件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例39件(ディスカウント率16%が１件、ディスカウント率14%が２件、ディスカウント率11%が２件、ディスカウント率10%が22件、ディスカウント率９%が３件、ディスカウント率８%が２件、ディスカウント率７%が１件、ディスカウント率６%が２件、ディスカウント率５%が３件、ディスカウント率４%が１件でありました。)を参考としていました。

かかる2022年公開買付け当時の協議内容及び合意内容を踏まえると、直近で実施された他社の自己株式の公開買付けの事例において2022年公開買付け当時に参考にしていた上記他社事例（39件）におけるディスカウント率の傾向と大きな差異が認められないことが確認できれば、同様の目的で行われる本公開買付けにおいてもディスカウント率を12.5%とすることには合理性があると考えました。かかる考えのもと、より直近で実施された他社の自己株式の公開買付けの事例として2019年１月から2022年11月までに決議された他社事例(47件)（注８）におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)を確認したところ、そこで採用されたディスカウント率のレンジは４%から16%であり、2022年公開買付け当時に参考にしていた上記他社事例（39件）におけるディスカウント率の傾向と大きな差異は認められないこと、また、12.5%というディスカウント率は、かかる直近の他社事例(47件)におけるディスカウント率のレンジ（４%から16%）の範囲内であり、未だ合理性が認められる水準であることが確認できました。そのため、2023年１月６日、INCJに対して自己株式の取得の意向を伝えるとともに、あわせて、ディスカウント率は2022年公開買付けと同じ水準である12.5%としたい旨も伝えました。その後、2023年１月31日、INCJより、かかるディスカウント率について応諾する旨の回答が得られました。

なお、INCJに提案した上記のディスカウント率の設定に際して考慮した当社普通株式のボラティリティに関しては、2022年６月23日から2022年12月23日の６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の最低株価は1,164円、最高株価は1,428.5円であり、当社普通株式の株価は一定のボラティリティが見られることを確認しておりました。

(注８) 2019年１月から2022年11月までに決議された自己株式の公開買付けの事例63件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例(合計14件)を除き、かつ市場株価を公開買付価格の算定の基礎とした事例47件(ディスカウント率16%が１件、ディスカウント率15%が１件、ディスカウント率14%が２件、ディスカウント率13%が１件、ディスカウント率11%が３件、ディスカウント率10%が27件、ディスカウント率９%が３件、ディスカウント率８%が２件、ディスカウント率７%が１件、ディスカウント率６%が２件、ディスカウント率５%が３件、ディスカウント率４%が１件でありました。)を参考にすることとしました。

また、当社は、2023年１月11日、INCJとの間で、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行いました。当社は、かかる協議において、当社に関して、一定期間の平均株価を基礎とすることで排除すべき一時的な株価変動といった特殊要因は見当たらず、一定期間の平均株価を採用する必然性が認められないため、公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価が当社の企業価値を適切に反映したものと考えられ、かかる市場株価を算定の基礎とすることに合理性が認められると考えている旨を伝達しました。これに対して、同日、INCJからも同様の考えであることが確認できたため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることといたしました。

自己株式の取得規模については、2023年１月６日に、INCJに対して自己株式の取得に応じて所有する当社普通株式を当社へ売却する具体的な意向をINCJより確認した時点で、INCJの希望する取得規模を確認したい旨を伝えました。これに対して、INCJより、2023年１月18日、その所有する当社普通株式（223,531,575株）の一部である50,000,000株（所有割合：2.78%、以下「本当初応募意向株式」といいます。）を本公開買付けへ応募したいとの意向が示されました。当社は、自己株式の取得総額については、自己株式の取得後に当社が事業運営を行うにあたって十分な事業資金が確保でき、当社の財務健全性及び安全性が維持できる規模とすることを想定していたため、かかるINCJの希望に応じるか否かは、本公開買付価格とあわせた検討が必要であると考えました。もっとも、本当初応募意向株式の数（50,000,000株）を前提として、INCJよりかかる意向が示された2023年１月18日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（1,292円）に12.5%のディスカウント率を適用した1,131円（円未満を切り上げ）が買付価格となると仮定した場合、自己株式の取得総額は565億円程度となるところ、かかる取得規模であれば、自己株式の取得後の当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は運転資金を含めて約2,796億円となることが見込まれ、当社が事業運営を行うにあたって十分な資金が確保できると考えました。当社としては、最終的な自己株式の取得総額は、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値が判明した段階で確定する本公開買付価格の実際の水準を確認した上で確定させるとの想定のもと、同日、INCJに対して、最終的な本公開買付価格及び当該本公開買付価格を踏まえた自己株式の取得総額次第ではあるものの、自己株式の取得規模をINCJによる本当初応募意向株式の応募を前提とした水準に設定する方向で協議を進めることについては異論ない旨を回答しました。さらに、当社は、INCJから本当初応募意向株式の応募の意向が示されたことを受けて、具体的な買付予定数の上限についても検討しましたが、本公開買付けがINCJから本当初応募意向株式の全部（50,000,000株）を買い付けることを企図して行われることを踏まえれば、仮にINCJ以外の株主が本公開買付けに応募した場合であっても、INCJから本当初応募意向株式の全部（50,000,000株）を買い取れる余地を残すべく、買付予定数の上限は、本当初応募意向株式を若干上回る水準とするのが合理的であると考えておりました。なお、INCJに上記回答を行った時点では、具体的にどの程度、本当初応募意向株式を上回る水準とするかについては確定しておらず、今後、本公開買付価格が確定した段階で、具体的な自己株式の取得総額を踏まえて、当社の今後の事業運営並びに財務健全性及び安全性を維持できる範囲で決定することとしておりましたので、INCJにもその旨説明し、了承を得ておりました。

以上のようなINCJとの協議を経て、2023年１月31日時点で本公開買付価格その他本公開買付けの条件の大枠についてINCJとの間で合意に至ったことを受けて、当社は、本公開買付けに係る取締役会決議日（2023年２月９日）の前営業日である2023年２月８日において、2022年12月期の通期決算の公表日である2023年２月９日に本公開買付けにかかる取締役会決議及び対外公表が可能となったと判断し、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,412円に対して12.5%のディスカウント率を適用した1,236円（円未満を切り上げ）を買付価格としました。また、当社は、最終的な本公開買付価格が確定したことを踏まえて、具体的な自己株式の取得規模の確定に向けた検討を行ったところ、INCJより本当初応募意向株式の応募の意向が示された2023年１月18日当時と比較して当社の株価水準が上向いたことにより、最終的な本公開買付価格が当該時点で前提としていた買付価格（1,131円）よりも高い水準となったこと等を総合的に勘案し、今回の自己株式の取得規模は500億円程度との意思決定に至りました。一方で、最終的な本公開買付価格（1,236円）及び500億円程度という自己株式の取得規模を前提とすると、本公開買付けにおける買付予定数の上限が本当初応募意向株式数（50,000,000株）を下回る水準となるため、INCJとの間で、改めてINCJが応募する予定の当社普通株式数についての協議を実施する必要性が生じました。そのため、当社は、同日、上記の検討内容とともに、上記の買付価格（1,236円）及び取得規模（500億円程度）にて本公開買付けを実施したい旨をINCJに伝え、改めて、かかる条件で本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募する株式数について確認しました。その結果、同日、INCJより、当社の上記検討結果を受け入れる旨とあわせて、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、その所有する当社普通株式のうち40,000,000株（所有割合：2.23%、以下「本応募意向株式」といいます。）を本公開買付けへ応募することに応諾するとの意向が示されました。これを受けて、当社としても、本公開買付価格（1,236円）及び本応募意向株式数（40,000,000株）を前提とすると、INCJより買い付ける予定の当社普通株式の額は49,440,000,000円となり、当社の考える500億円程度という自己株式の取得規模を若干下回る水準となること、また、これによりINCJ以外の応募株主の応募があった場合における買い取り余地も残ることから、受入可能な水準であると判断し、同日、INCJが応募する予定の当社普通株式数を40,000,000株とすることについて応諾する旨をINCJに伝達しました。その上で、本公開買付けにおける買付予定数は、本公開買付価格（1,236円）を前提に取得総額が500億円程度となるべく40,453,074株（取得総額49,999,999,464円）とすることと致しました。

当社は、以上の検討及び判断を経て、2023年２月９日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議しました。本公開買付価格(1,236円)により、本公開買付けにおける買付予定数(40,453,074株)の全部を買い付けた場合、当社の１株当たりの当期純利益(EPS、2022年12月期において137.67円)及び自己資本利益率(ROE、2022年12月期において16.7%)は、それぞれ140.72円及び17.3%に上昇する見込みです(注９)。

(注９) １株当たりの当期純利益(EPS)については、2022年12月期の期中平均株式数から本公開買付けにおける買付予定数を控除した株式数を期中平均株式数として算出した数値です。自己資本利益率(ROE)については、2022年12月31日において本公開買付けにおける買付予定数にかかる買付価格の総額の支払を行ったと仮定して算出した数値です。

なお、当社は、2023年２月９日付で、INCJとの間で、本応募意向株式の全部（40,000,000株、所有割合：2.23%)を、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約(以下、「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約において、INCJは、当社以外の第三者との間で、本公開買付けを通じて行われる本応募意向株式の全部若しくは一部の売却若しくは本公開買付けと抵触し、又は、これらの実現を困難にする契約その他の合意を行ってはならず、また、直接又は間接に、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供(当社グループに関する情報を提供することを含みますが、これに限られません。)を当社以外の第三者に対して行ってはならないものとされております。ただし、公開買付期間末日までの間に、当社以外の第三者により、当社の発行する株券等を対象とする公開買付け(以下、「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、本応募意向株式の全部又は一部について、対抗公開買付けに応募せず、本公開買付けに係る契約を解除しないことがINCJの取締役の善管注意義務違反に該当する場合又は該当すると客観的かつ合理的に判断される場合には、INCJは、当社に違約金を支払うことを条件に、本公開買付けに係る契約を解除し、本応募意向株式の全部又は一部について対抗公開買付けに応募することができるものとされています。なお、本応募契約において、INCJによる応募の前提条件は存在しません。INCJは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本応募契約に基づき本応募意向株式40,000,000株(所有割合：2.23%)について本公開買付けに係る応募がなされ、当社がその全てを買い付けた場合においても、主要株主である筆頭株主の異動は生じない予定です。

ただし、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。そのため、応募株券等の総数が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった場合、INCJが応募する旨の意向を表明している当社普通株式40,000,000株の一部について買付けがなされない可能性があります。INCJからは、そのような場合に買付けがなされなかった当社普通株式については、INCJが所有するその他の当社普通株式とあわせて、本公開買付け後のいずれかのタイミングで将来的に売却することを検討する旨の回答を得ています。

本公開買付けに要する資金(約500億円)については、その全額を自己資金により充当する予定です。本決算短信に記載された2022年12月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約3,361億円(手元流動性比率(注10)：2.7ヶ月)となっております。そのため、自己資金を買付資金に充当した後も、当社の手元流動性(手元流動性比率：2.3ヶ月)は運転資金を含めて約2,861億円となり、当社が事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、当社の財務健全性及び安全性は維持できるものと考えております。

(注10) 当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)を、本決算短信から計算される月商(通期連結売上収益を12ヶ月で除した値)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については本日現在で未定です。

2. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
   （1）決議内容

　　　（注1）発行済株式総数　1,958,454,023株(2023年２月９日現在。2023年２月１日から本日までの間において、
　　　　当社の新株予約権の行使により発行された株式に係る増加分は含まれていません。)

           （注2）発行済株式総数(1,958,454,023株)に対する割合　2.07%(小数点以下第三位を四捨五入)

           （注3）取得する期間　2023年２月10日(金曜日)から2023年４月28日(金曜日)まで

           （注4）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、
　　　　取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

　　（2）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等

該当事項はありません。

3. 買付け等の概要
   （1）日程等

     （2）買付け等の価格

                普通株式１株につき、金1,236円

     （3）買付け等の価格の算定根拠等

　　①  算定の基礎

当社は、2022年12月中旬以降、2023年１月６日にINCJに対して当社普通株式の売却に向けた具体的な意向の有無を確認するまでに、本公開買付価格の算定方法についての検討を先行して行っていたところ、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎は明確性及び客観性を有しているべきと考えられることから、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えておりました。さらに、当社普通株式の株価には一定のボラティリティが見られたことを踏まえて、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまい、INCJ以外の株主から応募が行われる結果、INCJからの当社普通株式の取得という当社の目的が一部達成できない状態が生じる可能性を低減するべく、一定のディスカウント率を設定すべきと考えていたところ、具体的なディスカウント率の水準については、本公開買付けが、INCJが所有する当社普通株式の一部を取得することを目的としていることを踏まえると、同様の目的で直近で実施した2022年公開買付けの準備段階におけるINCJとの間の協議内容及び合意内容を踏まえたものとするのが合理的であると考えました。なお、2022年公開買付けの準備段階において実施したINCJとの協議では、当社普通株式の株価には一定の変動性が見られることを前提として、INCJからの当社普通株式の取得という当社の目的を確実に達成できる水準のディスカウント率を設定すべきとの考えのもと、当時参考にしていた上記「１　買付け等の目的」（注７）記載の他社事例（39件）において確認されたディスカウント率のレンジ（４%から16%）の範囲内であり、他社事例と比較しても十分なディスカウント率であることからINCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上の観点からも妥当な水準として、12.5%というディスカウント率が合意されるに至りました。かかる2022年公開買付け当時の協議内容及び合意内容を踏まえると、直近で実施された他社の自己株式の公開買付けの事例において2022年公開買付け当時に参考にしていた上記他社事例（39件）におけるディスカウント率の傾向と大きな差異が認められないことが確認できれば、同様の目的で行われる本公開買付けにおいてもディスカウント率を12.5%とすることには合理性があると考えました。かかる考えのもと、より直近で実施された他社の自己株式の公開買付けの事例として2019年１月から2022年11月までに決議された上記「１　買付け等の目的」（注８）記載の他社事例(47件)におけるディスカウント率を確認したところ、そこで採用されたディスカウント率のレンジは４%から16%であり、2022年公開買付け当時に参考にしていた上記他社事例（39件）におけるディスカウント率の傾向と大きな差異は認められないこと、また、12.5%というディスカウント率は、かかる直近の他社事例(47件)におけるディスカウント率のレンジ（４%から16%）の範囲内であり、未だ合理性が認められる水準であることが確認できました。そのため、2023年１月６日、INCJに対して自己株式の取得の意向を伝えるとともに、あわせて、ディスカウント率は2022年公開買付けと同じ水準である12.5%としたい旨も伝えました。その後、2023年１月31日、INCJより、かかるディスカウント率について応諾する旨の回答が得られました。なお、INCJに提案した上記のディスカウント率の設定に際して考慮した当社普通株式のボラティリティに関しては、2022年６月23日から2022年12月23日の６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の最低株価は1,164円、最高株価は1,428.5円であり、当社普通株式の株価は一定のボラティリティが見られることを確認しておりました。

その後、下記「②算定の経緯」に記載のとおり、INCJとの間で本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行った結果、当社は、2023年２月９日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議しました。同決議においては、本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2023年２月８日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,412円に対して12.5%のディスカウント率を適用した1,236円(円未満を切り上げ)としました。

なお、本公開買付価格である1,236円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2023年２月９日の前営業日(同年２月８日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,412円から12.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年２月８日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,325円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から6.72%、同年２月８日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,304円から5.21%、同年２月８日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,293円から4.41%を、それぞれディスカウントした価格となります。

      ②  算定の経緯

上記「①算定の基礎」に記載のとおり、当社は、2023年１月６日、INCJに対して自己株式の取得の意向を伝えるとともに、あわせて、ディスカウント率は2022年公開買付けと同じ水準である12.5%としたい旨も伝えました。その後、2023年１月31日、INCJより、かかるディスカウント率について応諾する旨の回答が得られました。

また、当社は、2023年１月11日、INCJとの間で、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行いました。当社は、かかる協議において、当社に関して、一定期間の平均株価を基礎とすることで排除すべき一時的な株価変動といった特殊要因は見当たらず、一定期間の平均株価を採用する必然性が認められないため、公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価が当社の企業価値を適切に反映したものと考えられ、かかる市場株価を算定の基礎とすることに合理性が認められると考えている旨を伝達しました。これに対して、同日、INCJからも同様の考えであることが確認できたため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることといたしました。

自己株式の取得規模については、2023年１月６日に、INCJに対して自己株式の取得に応じて所有する当社普通株式を当社へ売却する具体的な意向をINCJより確認した時点で、INCJの希望する取得規模を確認したい旨を伝えました。これに対して、INCJより、2023年１月18日、本当初応募意向株式50,000,000株（所有割合：2.78%）を本公開買付けへ応募したいとの意向が示されました。当社は、自己株式の取得総額については、自己株式の取得後に当社が事業運営を行うにあたって十分な事業資金が確保でき、当社の財務健全性及び安全性が維持できる規模とすることを想定していたため、かかるINCJの希望に応じるか否かは、本公開買付価格とあわせた検討が必要であると考えました。もっとも、本当初応募意向株式の数（50,000,000株）を前提として、INCJよりかかる意向が示された2023年１月18日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（1,292円）に12.5%のディスカウント率を適用した1,131円（円未満を切り上げ）が買付価格となると仮定した場合、自己株式の取得総額は565億円程度となるところ、かかる取得規模であれば、自己株式の取得後の当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は運転資金を含めて約2,796億円となることが見込まれ、当社が事業運営を行うにあたって十分な資金が確保できると考えました。当社としては、最終的な自己株式の取得総額は、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値が判明した段階で確定する本公開買付価格の実際の水準を確認した上で確定させるとの想定のもと、同日、INCJに対して、最終的な本公開買付価格及び当該本公開買付価格を踏まえた自己株式の取得総額次第ではあるものの、自己株式の取得規模をINCJによる本当初応募意向株式の応募を前提とした水準に設定する方向で協議を進めることについては異論ない旨を回答しました。さらに、当社は、INCJから本当初応募意向株式の応募の意向が示されたことを受けて、具体的な買付予定数の上限についても検討しましたが、本公開買付けがINCJから本当初応募意向株式の全部（50,000,000株）を買い付けることを企図して行われることを踏まえれば、仮にINCJ以外の株主が本公開買付けに応募した場合であっても、INCJから本当初応募意向株式の全部（50,000,000株）を買い取れる余地を残すべく、買付予定数の上限は、本当初応募意向株式を若干上回る水準とするのが合理的であると考えておりました。なお、INCJに上記回答を行った時点では、具体的にどの程度、本当初応募意向株式を上回る水準とするかについては確定しておらず、今後、本公開買付価格が確定した段階で、具体的な自己株式の取得総額を踏まえて、当社の今後の事業運営並びに財務健全性及び安全性を維持できる範囲で決定することとしておりましたので、INCJにもその旨説明し、了承を得ておりました。

以上のようなINCJとの協議を経て、2023年１月31日時点で本公開買付価格その他本公開買付けの条件の大枠についてINCJとの間で合意に至ったことを受けて、当社は、本公開買付けに係る取締役会決議日（2023年２月９日）の前営業日である2023年２月８日において、2022年12月期の通期決算の公表日である2023年２月９日に本公開買付けにかかる取締役会決議及び対外公表が可能となったと判断し、同日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,412円に対して12.5%のディスカウント率を適用した1,236円（円未満を切り上げ）を買付価格としました。また、当社は、最終的な本公開買付価格が確定したことを踏まえて、具体的な自己株式の取得規模の確定に向けた検討を行ったところ、INCJより本当初応募意向株式の応募の意向が示された2023年１月18日当時と比較して当社の株価水準が上向いたことにより、最終的な本公開買付価格が当該時点で前提としていた買付価格（1,131円）よりも高い水準となったこと等を総合的に勘案し、今回の自己株式の取得規模は500億円程度との意思決定に至りました。一方で、最終的な本公開買付価格（1,236円）及び500億円程度という自己株式の取得規模を前提とすると、本公開買付けにおける買付予定数の上限が本当初応募意向株式数（50,000,000株）を下回る水準となるため、INCJとの間で、改めてINCJが応募する予定の当社普通株式数についての協議を実施する必要性が生じました。そのため、当社は、同日、上記の検討内容とともに、上記の買付価格（1,236円）及び取得規模（500億円程度）にて本公開買付けを実施したい旨をINCJに伝え、改めて、かかる条件で本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募する株式数について確認しました。その結果、同日、INCJより、当社の上記検討結果を受け入れる旨とあわせて、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、その所有する当社普通株式のうち本応募意向株式数40,000,000株（所有割合：2.23%）を本公開買付けへ応募することに応諾するとの意向が示されました。これを受けて、当社としても、本公開買付価格（1,236円）及び本応募意向株式数（40,000,000株）を前提とすると、INCJより買い付ける予定の当社普通株式の額は49,440,000,000円となり、当社の考える500億円程度という自己株式の取得規模を若干下回る水準となること、また、これによりINCJ以外の応募株主の応募があった場合における買い取り余地も残ることから、受入可能な水準であると判断し、同日、INCJが応募する予定の当社普通株式数を40,000,000株とすることについて応諾する旨をINCJに伝達しました。その上で、本公開買付けにおける買付予定数は、本公開買付価格（1,236円）を前提に取得総額が500億円程度となるべく40,453,074株（取得総額49,999,999,464円）とすることと致しました。

当社は、以上の検討及び判断を経て、2023年２月９日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議しました。

     （4）買付予定の株券等の数

（注1）応募株券等の数の合計が買付予定数(40,453,074株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(40,453,074株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注2）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注3）当社は新株予約権を発行しており、当該新株予約権は公開買付期間中に行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される当社の普通株式についても本公開買付けの対象となります。
 

     （5）買付け等に要する資金

金50,017,999,464円

(注)    買付予定数(40,453,074株)を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料(公開買付代理人に支払う手数料)及びその他費用(本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用)の見積額を合計したものです。

     （6）決済の方法

     　① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(公開買付代理人)

大和証券株式会社　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

        ② 決済の開始日

2023年４月４日(火曜日)

        ③ 決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)(外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注)    公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(イ)個人株主の場合

(i)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税５%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ロ)法人株主の場合

みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2023年３月10日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

    （7）その他

      ①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
　また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
　本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

　②　当社は、2023年２月９日付で、INCJとの間で、本応募意向株式（40,000,000株）の全部を、本公開買付けに対して応募する旨の本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的」をご参照下さい。本公開買付けに応募された応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、INCJが応募する旨の意向を表明している本応募意向株式の一部について買付けがなされない可能性がありますが、INCJからは、その場合、買付けがなされなかった当社普通株式については、INCJが所有するその他の当社普通株式とあわせて、本公開買付け後のいずれかのタイミングで将来的に売却することを検討する旨の回答を得ています。

　③  当社は、2023年２月９日、「2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

(ア)損益の状況(連結)

(イ)１株当たりの状況(連結)

     ④　当社は、2023年２月９日、「業績予想に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は、公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

2023年12月期第１四半期の連結業績予想数値

(2023年1月1日～2023年３月31日)

(注) Non-GAAP業績値は、財務会計上の数値(IFRS)から非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除若しくは調整したものです。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額及びその他のPPA(取得原価の配分)影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除若しくは調整しております。

(ご参考)2022年12月31日時点の自己株式の保有状況

発行済株式総数(自己株式を除く)   1,796,965,856株

自己株式数                        161,488,167株

以　上