ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役会長兼CEO：作田 久男、以下、当社）は、平成25年1月17日に発表した「人員構成の最適化等の更なる合理化の 推進について」の中で「当社子会社の再編等の各種施策」（以下、本組織再編）についてお知らせしましたが、その具体的内容（当社および子会社間の吸収合併 および子会社の商号の変更）につき、本日開催の取締役会において決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本組織再編は、当社および当社100％出資の連結子会社を対象とするため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
I．本組織再編の目的・内容
1. 本組織再編の目的
当社は、平成24年7月 3日に発表した「強靱な収益構造の構築に向けた諸施策の方向性について」に基づき、大株主や主要取引行からの支援・資金の確保や早期退職優遇制度を中心とした人的合理化策の推進、国内生産拠点の再編等を、計画通り進めてまいりました。また、同年12月10日に発表した「第三者割当により発行される株式の募 集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の中でお知らせした通り、今後の当社の成長に向け各種施 策を実行しています。このような中、当社は費用構造の改善による収益基盤の更なる強化、意思決定の迅速化、業務の適正化・効率化など競争力の更なる強化を実現するため、当社グループ内の設計・開発、製造、販売体制の再構築として本組織再編を実施いたします。
2. 本組織再編の内容
（1）当社は当社の100％子会社であるルネサスエレクトロニクス販売株式会社（以下、ルネサス販売）を吸収合併いたします。
（2）いずれも当社100％子会社である設計・応用技術会社のルネサスマイクロシステム株式会社（以下、RMS）は株式会社ルネサスデザイン（以下、RDC）を吸収合併し商号をルネサスシステムデザイン株式会社（以下、RSD）に変更いたします。
（3）いずれも当社100％子会社である設計支援会社のルネサス武蔵エンジニアリングサービス株式会社（以下、武蔵ES）は、ルネサス北伊丹エンジニアリングサービス株式会社（以下、北ES）およびルネサス高崎エンジニアリングサービス株式会社（以下、高崎ES）を吸収合併し、商号をルネサスエンジニアリングサービス株式会社（以下、REG）に変更いたします。
（4）いずれも当社100％子会社である製造会社の株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ（以下、北セミ）は株式会社ルネサス東日本セミコンダクタ（以下、東セミ）を吸収合併いたします。
II．当社を吸収合併存続会社とし、ルネサス販売を吸収合併消滅会社とする吸収合併
1. 合併の要旨
（1）日程
| 取締役会決議日（当社） | 平成25年7月29日 |
| 取締役会決議日（ルネサス販売） | 平成25年7月29日 |
| 合併契約締結日 | 平成25年7月29日 |
| 実施日（効力発生日） | 平成25年10月1日（予定） |
（注）当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易合併の手続により合併を行う予定です。ルネサス販売は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式合併の手続により合併を行う予定です。
（2）合併の方式
当社を存続会社とし、ルネサス販売を消滅会社とする吸収合併方式です。
（3）合併に係る割当ての内容
当社は合併の相手となる連結子会社（ルネサス販売）の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。
（4）吸収合併消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
2. 吸収合併の当事会社の概要（平成25年3月31日現在）
| （1） | 名称 | ルネサスエレクトロニクス株式会社（存続会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 （平成25年6月26日付け） | 代表取締役会長兼CEO 作田 久男 代表取締役社長兼COO 鶴丸 哲哉 |
| （4） | 事業内容 | 各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス |
| （5） | 資本金 | 153,255百万円 |
| （6） | 設立年月日 | 平成14年11月1日 |
| （7） | 発行済株式数 | 417,124千株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ―・サービス 信託銀行会社㈱ 32.43％ ㈱日立製作所 30.62％ 三菱電機㈱ 25.05％ 日本電気㈱ 3.01％ |
| （10） | 連結純資産 | 77,924百万円 |
| （11） | 連結総資産 | 669,104百万円 |
| （12） | 一株当たり連結純資産 | 160.01円 |
| （13） | 連結売上高 | 785,764百万円 |
| （14） | 連結営業利益（△損失） | △23,217百万円 |
| （15） | 連結経常利益（△損失） | △26,862百万円 |
| （16） | 連結当期純利益（△損失） | △167,581百万円 |
| （17） | 一株当たり連結当期純利益（△損失） | △401.76円 |
| （1） | 名称 | ルネサスエレクトロニクス販売株式会社（消滅会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目6番2号 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三浦 芳彦 |
| （4） | 事業内容 | 半導体素子、集積回路等の電子部品の販売及び電気機器、電子機器、通信機器の販売及びこれらに関連するソフトウエアの開発、設計、製造、販売、保守、コンサルティング業務 |
| （5） | 資本金 | 25億円 |
| （6） | 設立年月日 | 平成15年4月1日 |
| （7） | 発行済株式数 | 5,000千株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 純資産 | 14,906百万円 |
| （11） | 総資産 | 62,769百万円 |
| （12） | 一株当たり純資産 | 2981.30円 |
| （13） | 売上高 | 383,787百万円 |
| （14） | 営業利益 | 1,128百万円 |
| （15） | 経常利益 | 1,884百万円 |
| （16） | 当期純利益 | 1,172百万円 |
| （17） | 一株当たり当期純利益 | 234.58円 |
3. 合併後の状況
本吸収合併後の当事会社（解散する吸収合併消滅会社を除く）の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金および事業年度については、変更ありません。
III．RMSを吸収合併存続会社とし、RDCを吸収合併消滅会社とする吸収合併
1. 合併の要旨
（1）日程
| 取締役会決議（RMS） | 平成25年7月29日 |
| 取締役会決議（RDC） | 平成25年7月29日 |
| 合併契約締結日 | 平成25年7月29日 |
| 株主総会決議（RMS） | 平成25年9月2日（予定） |
| 株主総会決議（RDC） | 平成25年9月2日（予定） |
| 実施日（効力発生日） | 平成25年10月1日（予定） |
（2）合併の方式
RMSを存続会社とし、RDCを消滅会社とする吸収合併方式です。
（3）合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、いずれも当社が発行済株式の全てを保有している連結子会社であるため、本合併による新株式の発行および金銭等の割り当てはありません。
（4）吸収合併消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
2. 吸収合併の当事会社の概要（平成25年3月31日現在）
| （1） | 名称 | ルネサスマイクロシステム株式会社（存続会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区金港町3番地1 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 井口 広 |
| （4） | 事業内容 | マイコン開発・設計、システムLSI開発・設計、アナログ/IP/メモリ、コア開発・設計、ASIC開発・設計、基盤技術開発・設計、マイコン/システムLSI用 環境開発・設計等 |
| （5） | 資本金 | 4億円 |
| （6） | 設立年月日 | 昭和55年5月23日 |
| （7） | 発行済株式数 | 800千株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 純資産 | 3,242百万円 |
| （11） | 総資産 | 15,310百万円 |
| （12） | 一株当たり純資産 | 4053.24円 |
| （13） | 売上高 | 16,066百万円 |
| （14） | 営業利益 | 1,460百万円 |
| （15） | 経常利益 | 1,427百万円 |
| （16） | 当期純利益 | 357百万円 |
| （17） | 一株当たり当期純利益 | 446.97円 |
| （1） | 名称 | 株式会社ルネサスデザイン（消滅会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 兵庫県伊丹市瑞原四丁目1番地3 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 武部 秀治 |
| （4） | 事業内容 | マイコン設計、SoC(System on Chip)設計、ミックスドシグナル設計、ＬＣＤドライバ設計、汎用ＩＣ・ディスクリート半導体設計、ＥＤＡ技術およびIP開発、ソフトウエア技術 |
| （5） | 資本金 | 4億円 |
| （6） | 設立年月日 | 昭和57年12月1日 |
| （7） | 発行済株式数 | 8千株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 純資産 | 2,507百万円 |
| （11） | 総資産 | 6,604百万円 |
| （12） | 一株当たり純資産 | 313,476.47円 |
| （13） | 売上高 | 7,959百万円 |
| （14） | 営業利益 | 736百万円 |
| （15） | 経常利益 | 759百万円 |
| （16） | 当期純利益 | 494百万円 |
| （17） | 一株当たり当期純利益 | 61，858.59円 |
3. 存続会社の商号変更
（1）新商号
ルネサスシステムデザイン株式会社
（2）商号変更日
平成25年10月1日（予定）
（3）商号変更の理由
今回の統合によりシステム設計をより志向する設計・開発会社として新しくスタートするため
4. 合併後の状況
| 名称 | ルネサスシステムデザイン株式会社 |
|---|---|
| 本社所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区金港町3番地1（現RMS本社） |
| 代表者 | 未定 |
| 事業内容 | マイコン開発・設計、システムLSI開発・設計、アナログ/IP/メモリ コア開発・設計、ASIC開発・設計、基盤技術開発・設計、マイコン/システムLSI用 環境開発・設計等 |
| 資本金 | 4億円 |
| 決算期 | 3月31日 |
IV．武蔵ESを吸収合併存続会社とし、北ESおよび高崎ESを吸収合併消滅会社とする吸収合併
1. 合併の要旨
（1）日程
| 取締役会決議（武蔵ES） | 平成25年7月29日 |
| 取締役会決議（北ES） | 平成25年7月29日 |
| 取締役会決議（高崎ES） | 平成25年7月29日 |
| 合併契約締結日 | 平成25年7月29日 |
| 株主総会決議（武蔵ES） | 平成25年9月2日（予定） |
| 株主総会決議（北ES） | 平成25年9月2日（予定） |
| 株主総会決議（高崎ES） | 平成25年9月2日（予定） |
| 実施日（効力発生日） | 平成25年10月1日（予定） |
（2）合併の方式
武蔵ESを存続会社とし、北ESおよび高崎ESを消滅会社とする吸収合併方式です。
（3）合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、いずれも当社が発行済株式の全てを保有している連結子会社であるため、本合併による新株式の発行および金銭等の割り当てはありません。
（4）吸収合併消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
2. 吸収合併の当事会社の概要（平成25年3月31日現在）
| （1） | 名称 | ルネサス武蔵エンジニアリングサービス株式会社（存続会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 東京都小平市上水本町五丁目20番1号 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鐙塚 敏之 |
| （4） | 事業内容 | 設計支援業務、品質信頼性エンジニアリング、情報システムの開発・運用等 |
| （5） | 資本金 | 5,000万円 |
| （6） | 設立年月日 | 1998年4月1日 |
| （7） | 発行済株式数 | 500株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 純資産 | 597百万円 |
| （11） | 総資産 | 2,196百万円 |
| （12） | 一株当たり純資産 | 1,194,526円 |
| （13） | 売上高 | 4,765百万円 |
| （14） | 営業利益 | 412百万円 |
| （15） | 経常利益 | 429百万円 |
| （16） | 当期純利益 | 269百万円 |
| （17） | 一株当たり当期純利益 | 538,842円 |
| （1） | 名称 | ルネサス北伊丹エンジニアリングサービス株式会社（消滅会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 兵庫県川西市東多田三丁目５番８号 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 有馬 秀明 |
| （4） | 事業内容 | 半導体部品、電子部品の試験・分析、及び同機械器具、同部品の製造並びに販売 |
| （5） | 資本金 | 5,000万円 |
| （6） | 設立年月日 | 2007年4月2日 |
| （7） | 発行済株式数 | 1000株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 純資産 | 408百万円 |
| （11） | 総資産 | 897百万円 |
| （12） | 一株当たり純資産 | 408，036.16円 |
| （13） | 売上高 | 1,326百万円 |
| （14） | 営業利益 | 187百万円 |
| （15） | 経常利益 | 190百万円 |
| （16） | 当期純利益 | 129百万円 |
| （17） | 一株当たり当期純利益 | 129，606.74円 |
| （1） | 名称 | ルネサス高崎エンジニアリングサービス株式会社（消滅会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 群馬県高崎市西横手町１１１番地 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小宮山 章 |
| （4） | 事業内容 | 設計支援業務、品質保証業務、半導体製造付帯業務、ITソリューション業務等 |
| （5） | 資本金 | 5,000万円 |
| （6） | 設立年月日 | 1999年7月2日 |
| （7） | 発行済株式数 | 400株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 純資産 | 326百万円 |
| （11） | 総資産 | 687百万円 |
| （12） | 一株当たり純資産 | 816，897.5円 |
| （13） | 売上高 | 2,029百万円 |
| （14） | 営業利益 | 327百万円 |
| （15） | 経常利益 | 330百万円 |
| （16） | 当期純利益 | 183百万円 |
| （17） | 一株当たり当期純利益 | 458,295円 |
3. 存続会社の商号変更
（1）新商号
ルネサスエンジニアリングサービス株式会社
（2）商号変更日
平成25年10月1日（予定）
（3）商号変更の理由
統合当事会社はこれまで各地域の設計支援会社として運営してきましたが、今回の統合により新しい統合会社は今後、当社全体における設計支援を担うことから地域名称を省いた新しい商号に変更を行います。
4. 合併後の状況
| 名称 | ルネサスエンジニアリングサービス株式会社 |
|---|---|
| 本社所在地 | 東京都小平市上水本町五丁目20番1号（現武蔵ES本社） |
| 代表者 | 未定 |
| 事業内容 | 設計支援業務、品質保証業務、評価解析業務、情報システムの開発・運用業務等 |
| 資本金 | 5,000万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
V．北セミを吸収合併存続会社とし、東セミを吸収合併消滅会社とする吸収合併
1. 合併の要旨
（1）日程
| 取締役会決議（北セミ） | 平成25年7月29日 |
| 取締役会決議（東セミ） | 平成25年7月29日 |
| 合併契約締結 | 平成25年7月29日 |
| 株主総会決議（北セミ） | 平成25年9月2日（予定） |
| 株主総会決議（東セミ） | 平成25年9月2日（予定） |
| 実施日（効力発生日） | 平成25年10月1日（予定） |
（2）合併の方式
北セミを存続会社とし、東セミを消滅会社とする吸収合併方式です。
（3）合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、いずれも当社が発行済株式の全てを保有している連結子会社であるため、本合併による新株式の発行および金銭等の割り当てはありません。
（4）吸収合併消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
2. 吸収合併の当事会社の概要（平成25年3月31日現在）
| （1） | 名称 | 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ（存続会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 東京都港区新橋五丁目11番3号 (平成25年6月1日に移転) |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森 雅史 |
| （4） | 事業内容 | 半導体の製造（後工程）および受託生産 |
| （5） | 資本金 | 25.5億円 |
| （6） | 設立年月日 | 2002年10月1日 |
| （7） | 発行済株式数 | 6,648千株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 連結純資産 | 7,720百万円 |
| （11） | 連結総資産 | 19,297百万円 |
| （12） | 一株当たり連結純資産 | 1，161.27円 |
| （13） | 連結売上高 | 31,914百万円 |
| （14） | 連結営業利益 | 1,379百万円 |
| （15） | 連結経常利益 | 1,991百万円 |
| （16） | 連結当期純利益 | 188百万円 |
| （17） | 一株当たり連結当期純利益 | 28.42円 |
| （1） | 名称 | 株式会社ルネサス東日本セミコンダクタ（消滅会社） |
|---|---|---|
| （2） | 所在地 | 東京都中央区京橋二丁目14番1号 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 富所 秀之 |
| （4） | 事業内容 | 半導体の開発・設計・製造・販売 |
| （5） | 資本金 | 4億円 |
| （6） | 設立年月日 | 2002年10月1日 |
| （7） | 発行済株式数 | 4,440千株 |
| （8） | 決算期 | 3月31日 |
| （9） | 大株主及び持株比率 | ルネサスエレクトロニクス㈱100％ |
| （10） | 連結純資産 | 6,008百万円 |
| （11） | 連結総資産 | 10,114百万円 |
| （12） | 一株当たり連結純資産 | 1，353.3円 |
| （13） | 連結売上高 | 9,767百万円 |
| （14） | 連結営業利益（△損失） | △266百万円 |
| （15） | 連結経常利益（△損失） | △69百万円 |
| （16） | 連結当期純利益 | 135百万円 |
| （17） | 一株当たり連結当期純利益 | 30.45円 |
3. 合併後の状況
| 名称 | 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ |
|---|---|
| 本社所在地 | 東京都中央区京橋二丁目14番1号（現東セミ本社） |
| 代表者 | 未定 |
| 事業内容 | 半導体の製造（後工程）および受託生産 |
| 資本金 | 25.5億円 |
| 決算期 | 3月31日 |
VI．今後の見通し
本組織再編は、当社および当社100％保有の連結子会社を当事者とするものであるため、当社の連結業績への影響は軽微です。
以 上
ニュースリリースに掲載されている情報（製品価格、仕様等を含む）は、発表日現在の情報です。 その後予告なしに変更されることがございますので、あらかじめご承知ください。