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連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

2017年05月12日

  • ルネサス エレクトロニクス株式会社

 ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役社長兼CEO:呉 文精、以下、当社)は、本日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるルネサス システムデザイン株式会社(代表取締役社長:西原 達也、以下、RSD)を下記のとおり吸収合併すること(以下、本件合併)を決定しましたので、お知らせいたします。

 なお、本件合併は、当社100%出資の連結子会社を対象とする簡易合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

 

 

Ⅰ.本件合併の目的

 当社は、継続して収益を創出する企業体質を目指して平成25年10月より構造改革を推進し、安定的な経営基盤の確立に一定の目処をつけました。今後グローバルに勝ち残るために、平成28年11月2日に「中期成長戦略」を発表し、その達成に向けた事業ポートフォリオの拡充・強化に現在取り組んでいます。こうした取り組みの一環として、アナログ半導体の開発、製造、販売・サービスを手掛けるIntersil Corporation(以下、インターシル社)の買収を決め、平成29年2月24日に買収を完了しました。

 これを受け、平成29年3月3日に「成長の加速に向けた組織改正について」でお知らせしたとおり、当社は、インターシル社グループの事業も加えた事業体制について、責任範囲の拡大と明確化を図るため、これまでの販売・マーケティング部門、事業部門、設計開発部門の機能別組織を、平成29年7月1日付で、「オートモーティブソリューション事業本本部*1」、「インダストリアルソリューション事業本部*2」、「ブロードベースドソリューション事業本部」の3事業本部に移行させます。そして、利益の源泉であるソリューション提供のキーとなる技術・製品の開発を重視し、この度、半導体製品の設計開発を担うRSDを当社に吸収合併して、各事業本部にその機能を取り込むこととしました。各事業本部において、販売・マーケティングから設計開発まで迅速かつ一貫した意思決定を可能とすることで、事業のオーナーシップを強化し、成長を加速させてまいります。

 

Ⅱ.本件合併の要旨

(1)本件合併の日程

合併承認取締役会決議日 平成29年5月12日
吸収合併契約締結日 平成29年5月12日
実施日(効力発生日) 平成29年7月1日(予定)
  • (注) 

    本件合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、RSDにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく、これを行う予定です。

(2)本件合併の方式

当社を存続会社とし、RSDを消滅会社とする吸収合併方式です。

 

(3)本件合併に係る割当ての内容

当社は合併の相手となるRSDの発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。

 

(4)本件合併に伴うの新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

 

(5)本件合併の当事会社の概要(平成28年12月31日現在*3

(1) 名称 ルネサス エレクトロニクス株式会社(存続会社)
(2) 所在地 東京都江東区豊洲三丁目2番24号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 鶴丸 哲哉
代表取締役社長兼CEO 呉 文精
(4) 事業内容 各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス
(5) 資本金 100億円
(6) 設立年月日 平成14年11月1日
(7) 発行済株式数 1,667,124,490株(自己株式2,581株を含む)
(8) 決算期 12月31日
(9) 大株主及び持株比率 (株)産業革新機構 69.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口)8.11%
(株)日立製作所 7.66%
三菱電機(株)6.26%
(10) 連結純資産 422,393百万円
(11) 連結総資産 823,054百万円
(12) 一株当たり連結純資産 252.03円
(13) 連結売上高 471,031百万円
(14) 連結営業利益 54,711百万円
(15) 連結経常利益 49,986百万円
(16) 親会社株主に帰属する当期純利益 44,119百万円
(17) 一株当たり連結当期純利益 26.46円
(1) 名称 ルネサス システムデザイン株式会社(消滅会社)
(2) 所在地 東京都小平市上水本町五丁目20番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西原 達也
(4) 事業内容 半導体素子、集積回路等設計、電子部品および応用製品の開発・設計・製造販売等
(5) 資本金 1億円
(6) 設立年月日 平成13年4月1日
(7) 発行済株式数 6,000株
(8) 決算期 12月31日
(9) 大株主及び持株比率 ルネサス エレクトロニクス(株)100%
(10) 純資産 4,317百万円
(11) 総資産 20,312百万円
(12) 一株当たり純資産 719,479.67円
(13) 売上高 34,208百万円
(14) 営業利益 496百万円
(15) 経常利益 483百万円
(16) 親会社株主に帰属する当期純利益 536百万円
(17) 一株当たり当期純利益 89,293.57円

Ⅲ.本件合併後の状況

合併後の当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、事業年度については、変更ありません。

Ⅳ.今後の見通し

本件合併は、当社および当社100%保有の連結子会社を当事者とするものであるため、当社の連結業績への影響は軽微です。

  • (注)
  • *1: 

    平成29年7月1日付で「第一ソリューション事業本部」から改称予定。

  • *2: 

    平成29年7月1日付で「第二ソリューション事業本部」から改称予定。

  • *3: 

    当社およびRSDは、平成28年12月期より、事業年度の末日を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間である平成28年12月期の連結売上高等については、平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間の数値となります。

以 上


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