設計・開発機能の再編に伴う会社分割および連結子会社間の合併等について

2015年01月28日

ルネサス エレクトロニクス株式会社

 

 ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役会長兼CEO作田 久男、以下、当社)は、平成26年7月9日に「設計・開発体制の強化に向けた設計・開発機能の再編について」にてお知らせした当社グループ内における設計・開発機能の再編に伴い、本日開催の当社取締役会において、当社と連結子会社を当事者とする会社分割および連結子会社間の合併(以下、本グループ再編)を行うことを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。

 また、本グループ再編は、当社および100%子会社を当事者とする再編であることから、内容を一部省略して開示しております。

 

 

I. 本グループ再編の目的

 当社は、平成26年7月9日「設計・開発体制の強化に向けた設計・開発機能の再編について」にてお知らせした通り、当社の設計・開発部門および設計・開発・応用技術の国内グループ会社3社、株式会社ルネサスソリューションズ(以下RSO)、ルネサ スシステムデザイン株式会社(以下RSD)、ルネサスエンジニアリングサービス株式会社(以下REG)の機能を再定義し、それに伴い組織変更(以下、本組織変更)を平成26年8月1日付で実施しました。

 そしてこのたび、本組織変更に係わる資産、負債、人員、契約などを包括的に移管する本グループ再編を平成27年4月1日付けで実施いたします。

 

II. 本グループ再編の概要

1. 当社から子会社へ一部開発機能の吸収分割

平成27年4月1日付けで当社のデバイス・ソリューション開発機能を会社分割の方法によりRSOへ移管いたします。

 

(1) 会社分割の要旨

① 分割の日程

分割契約締結日

平成27年1月28日

分割の予定日(効力発生日)

平成27年4月1日(予定)

*当社は、会社法第784条第3項(簡易分割手続)の規定により、株主総会の承認を得ずに実施いたします。

② 分割方式

当社を分割会社とし、RSOを承継会社とする簡易吸収分割です。

③ 分割による割り当ての内容

本分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

④ 分割により減少する資本金等

本分割により、資本金等の減少はありません。

⑤ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑥ 承継会社が承継する権利義務

RSOは本事業を遂行するために必要と判断される資産、負債および契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務を当社から承継します。

⑦ 債務履行の見込み

本分割後の当社および承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みがあると判断しております。

(2) 分割当事会社の概要(平成26年9月30日現在)

  承継会社 分割会社
(1) 商号 株式会社ルネサスソリューションズ ルネサス エレクトロニクス株式会社
(2) 事業内容 1. 半導体応用技術に関する業務
  (1) トータルソリューションの開発
  (2) 技術支援活動
  (3) システムビジネスの提供
2. ソフトウエア開発環境の開発・設計・製造
3. 技術トレーニング・Web情報サービス
各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス
(3) 設立年月日 2001年4月2日 2002年11月1日
(営業開始日 2010年4月1日)
(4) 本店所在地 〒100-0004
東京都千代田区大手町2-6-2 日本ビル
〒211-8668
神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
(5) 代表者 代表取締役社長(非常勤)
須田 眞二
代表取締役会長兼CEO 作田 久男
代表取締役社長兼COO 鶴丸 哲哉
(6) 資本金 3億円 2,283億円
(7) 発行済株式数 6,000株 1,667,121,942株
(自己株式2,548株を除く)
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主および持ち株比率 ルネサス エレクトロニクス(株) 100% (株)産業革新機構 69.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)8.11%
(株)日立製作所 7.66%
三菱電機(株)6.26%
直前事業年度の財政状態および経営成績(平成26年3月期)
  純資産 1,719百万円 227,314百万円
総資産 4,737百万円 786,002百万円
1株当たり純資産 286,455.49円 128.73円
売上高 12,685百万円 833,011百万円
営業利益 128百万円 67,635百万円
経常利益 141百万円 58,625百万円
当期純利益 △66百万円 △5,291百万円
1株当たり当期純利益 △11,008.41円 △5.07円

(3) 分割する部門の概要

① 分割する部門の事業内容

半導体製品に係るデバイス設計及び開発事業

② 分割する部門の経営成績

分割する部門は設計および開発部門であり、外部に対する直接の売上高がないため、該当する経営成績に関する記載事項はありません。

③ 当社が移管する資産、負債の金額

資産合計 6,698百万円(予定)

負債合計 6,698百万円(予定)

2. 当社から子会社へ一部開発機能の吸収分割

平成27年4月1日付けで当社の半導体製品に係る開発及び技術支援機能を会社分割の方法によりREGへ移管いたします。

 

(1) 会社分割の要旨

① 分割の日程

分割契約締結日

平成27年1月28日

分割の予定日(効力発生日)

平成27年4月1日(予定)

*当社は、会社法第784条第3項(簡易分割手続)の規定により、株主総会の承認を得ずに実施いたします。

② 分割方式

当社を分割会社とし、REGを承継会社とする簡易吸収分割です。

③ 分割による割り当ての内容

本分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

④ 分割により減少する資本金等

本分割により、資本金等の減少はありません。

⑤ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑥ 承継会社が承継する権利義務

REGは本事業を遂行するために必要と判断される資産、負債および契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務を当社から承継します。

⑦ 債務履行の見込み

本分割後の当社および承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みがあると判断しております。

(2) 分割当事会社の概要

  承継会社 分割会社
(1) 商号 ルネサスエンジニアリングサービス株式会社 ルネサス エレクトロニクス株式会社
(2) 事業内容 設計支援業務、品質保証業務、評価解析業務、情報システムの開発・運用業務、その他支援業務 各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス
(3) 設立年月日 1998年4月1日 2002年11月1日
(営業開始日 2010年4月1日)
(4) 本店所在地 東京都小平市上水本町5丁目20番1号 〒211-8668
神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
(5) 代表者 代表取締役社長 有馬 秀明 代表取締役会長兼CEO 作田 久男
代表取締役社長兼COO 鶴丸 哲哉
(6) 資本金 5,000万円 2,283億円
(7) 発行済株式数 500株 1,667,121,942株
(自己株式2,548株を除く)
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主および持ち株比率 ルネサス エレクトロニクス(株)100% (株)産業革新機構 69.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)8.11%
(株)日立製作所 7.66%
三菱電機(株)6.26%
直前事業年度の財政状態および経営成績(平成26年3月期)
  純資産 1,300,167千円 227,314百万円
総資産 2,692,770千円 786,002百万円
1株当たり純資産 2,600,334円 128.73円
売上高 5,497,265千円 833,011百万円
営業利益 △68,193千円 67,635百万円
経常利益 △56,036千円 58,625百万円
当期純利益 △87,442千円 △5,291百万円
1株当たり当期純利益 △174,884.19円 △5.07円

(3) 分割する部門の概要

① 分割する部門の事業内容

当社が営む半導体製品に係る開発及び技術支援事業

② 分割する部門の経営成績

分割する部門は開発および技術支援部門であり、外部に対する直接の売上高がないため、該当する経営成績に関する記載事項はありません。

③ 当社が移管する資産、負債の金額

資産合計 1,458百万円(予定)

負債合計 1,458百万円(予定)

3. 子会社から当社へ一部開発機能の吸収分割

平成27年4月1日付けでRSOの半導体製品に係るキット、プラットフォーム、分野ソリューション及び拡販インフラの各開発並びにウェブコンテンツ作成、研修及び教育機能を会社分割の方法により当社へ移管いたします。

 

(1) 会社分割の要旨

① 分割の日程

分割契約締結日

平成27年1月28日

分割の予定日(効力発生日)

平成27年4月1日(予定)

*当社は、会社法第796条第3項(簡易分割手続)の規定により、株主総会の承認を得ずに実施いたします。

② 分割方式

RSOを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。

③ 分割による割り当ての内容

当社はRSOに対し1円の対価の交付を行います。

④ 分割により減少する資本金等

本分割により、資本金等の減少はありません。

⑤ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑥ 当社が承継する権利義務

当社は、効力発生日において承継する機能に直接関係している契約およびこれに付随する一切の権利義務を、原則として承継します。但し、分割契約に別段の定めがあるものを除きます。

⑦ 債務履行の見込み

本分割後の当社および分割会社が負担すべき債務については、履行の見込みがあると判断しております。

(2) 分割当事会社の概要

  承継会社 分割
(1) 商号 ルネサス エレクトロニクス株式会社 株式会社ルネサスソリューションズ
(2) 事業内容 各種半導体に関する研究、開発、
設計、製造、販売およびサービス
1. 半導体応用技術に関する業務
  (1) トータルソリューションの開発
  (2) 技術支援活動
  (3) システムビジネスの提供
2. ソフトウエア開発環境の開発・設計・製造
3. 技術トレーニング・Web情報サービス
(3) 設立年月日 2002年11月1日
(営業開始日 2010年4月1日)
2001年4月2日
(4) 本店所在地 〒211-8668
神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
〒100-0004
東京都千代田区大手町2-6-2 日本ビル
(5) 代表者 代表取締役会長兼CEO 作田 久男
代表取締役社長兼COO 鶴丸 哲哉
代表取締役社長(非常勤)
須田 眞二
(6) 資本金 2,283億円 3億円
(7) 発行済株式数 1,667,121,942株
(自己株式2,548株を除く)
6,000株
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主および持ち株比率 (株)産業革新機構 69.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)8.11%
(株)日立製作所 7.66%
三菱電機(株)6.26%
ルネサス エレクトロニクス(株)100%
直前事業年度の財政状態および経営成績(平成26年3月期)
  純資産 227,314百万円 1,719百万円
総資産 786,002百万円 4,737百万円
1株当たり純資産 128.73円 286,455.49円
売上高 833,011百万円 12,685百万円
営業利益 67,635百万円 128百万円
経常利益 58,625百万円 141百万円
当期純利益 △5,291百万円 △66百万円
1株当たり当期純利益 △5.07円 △11,008.41円

(3) 分割する部門の概要

① 分割する部門の事業内容

RSOの半導体製品に係るキット、プラットフォーム、分野ソリューション及び拡販インフラの各開発事業並びにウェブコンテンツ作成、研修及び教育事業

② 分割する部門の経営成績

分割する部門は開発および教育部門であり、外部に対する直接の売上高がないため、該当する経営成績に関する記載事項はありません。

③ 当社が承継する資産、負債の金額

資産合計 199百万円(予定)

負債合計 199百万円(予定)

4. 子会社間の吸収合併および合併に伴う子会社商号の変更

平成27年4月1日付けで、RSOを存続会社とし、RSDを消滅会社とした吸収合併を行います。なお、本合併とともに、同日付でRSOは、ルネサスシステムデザイン株式会社に商号変更する予定です。

 

(1) 合併の要旨

① 合併の日程

合併契約締結日

平成27年1月28日

合併契約承認株主総会

平成27年3月19日(予定)

合併の期日

平成27年4月1日(予定)

② 合併の方式

RSOを存続会社とし、RSDを消滅会社とする吸収合併です。

③ 合併比率

RSO、RSDは、当社の100%子会社であるため、合併比率の取り決めはありません。また、新株式の発行、新株式の割当ておよび合併交付金の支払はありません。

(2) 合併当事会社の概要

  存続会社 消滅会社
(1) 名称 株式会社ルネサスソリューションズ ルネサスシステムデザイン株式会社
(2) 所在地 〒100-0004
東京都千代田区大手町2-6-2 日本ビル
〒221-0056
神奈川県横浜市神奈川区金港町3番地1
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長(非常勤) 須田 眞二 代表取締役社長 西原 達也
(4) 事業内容 1. 半導体応用技術に関する業務
  (1) トータルソリューションの開発
  (2) 技術支援活動
  (3) システムビジネスの提供
2. ソフトウエア開発環境の開発・設計・製造
3. 技術トレーニング・Web情報サービス
デバイス・ソリューション事業
・MCU、SoCのLSI開発
・アナログ、ミックスドシグナルLSI開発
・パワー半導体開発
・メモリ、IPコア、基盤技術開発
・ツール開発、ソフト開発、顧客サポートなど
(5) 資本金 3億円 4億円
(6) 設立年月日 2001年4月2日 1980年5月23日
(7) 発行済株式数 6,000株 800千株
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主および持ち株比率 ルネサス エレクトロニクス(株)100% ルネサス エレクトロニクス(株)100%

(3) 合併後の状況

(1) 商号 ルネサスシステムデザイン株式会社
(2) 事業内容 (1) 半導体素子、集積回路等の電子部品およびその応用製品の開発・設計・製造・販売その他の処分
(2) 電気機器、電子機器、通信機器およびその部品ならびにそれらの応用製品に関するソフトウエアおよびその開発環境の開発・設計・製造・販売その他の処分
(3) 前各号の業務に関する保守およびコンサルティング業務
(4) 前各号に付帯または関連する一切の業務
(3) 本店所在地 〒187-8588 東京都小平市上水本町5丁目20番1号
(4) 代表者 代表取締役社長 西原 達也(予定)
(5) 資本金 3億円
(6) 決算期 3月31日

 *株式会社ルネサスソリューションズは平成27年4月1日付でルネサスシステムデザイン株式会社に商号を変更する予定です。

 

III. 組織再編後の当社の状況

 商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期のいずれも、分割による変更はありません。

 

IV. 業績に与える影響

今回の再編による当社連結業績に与える影響は軽微です。

 

以 上

 


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