連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)及び債権放棄について

2014年07月28日

ルネサス エレクトロニクス株式会社

 

 ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役会長兼CEO:作田 久男、以下 当社)は、平成26年7月28日開催の取締役会において、当社の子会社であるルネサスモバイル株式会社(代表取締役社長:茶木 英明、以下 RMC)を吸収合併すること(本件合併)を決議いたしましたのでお知らせいたします。

 なお、本合併は、100%子会社を対象とする吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。 

 

 

1.本件合併の目的

RMCは平成22年に携帯機器や車載情報機器向けを中心としたSoC(システム・オン・チップ)の設計を手がける当社100%子会社として設立しましたが、平成25年3月12日に公表した「モバイル事業の方向性の見直しに関する検討の開始について」でお知らせしたとおり、当社は、RMCのモバイル事業について事業の売却その他を含む様々な構造対策を検討し、第四世代のワイヤレス事業からの撤退などを実施してきました。

そして、このたび当社が現在進めている構造対策の中の重要な取り組みとして、自動車分野の車載情報機器向け事業の拡大を進める上で、当社へ同事業に係る経営資源を集中し、ソリューション開発力の強化を図ると共に、同事業の経営の効率化を行い収益構造の強化を図るため、RMCを当社に吸収合併することといたしました。

 

2.本件合併の要旨

(1)合併の日程

連結子会社に対する債務放棄に係る取締役会

平成26年7月28日

合併決議取締役会

平成26年7月28日

合併契約締結

平成26年7月28日

合併期日(効力発生日)

平成26年10月1日(予定)

(※)本合併は、当社においては会社法796 条第3 項に定める簡易合併、RMCにおいては会社法784 条第1 項に定める略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会を開催いたしません。

 

(2)合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、RMCは解散いたします。
なお、RMCは債務超過でありますが、合併に先立ち当社がRMCに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後合併する予定です。

 

放棄する債権の内容:

貸付金および未収入金

放棄する債権の額:

389億円(見込み)

実施日:

平成26年9月30日(予定)

 

(3)合併に係る割当ての内容
RMCは、100%出資子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

 

(4)消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

 

3.本件合併当事会社の概要(平成26年3 月31 日現在)

名称 ルネサスエレクトロニクス株式会社(存続会社) ルネサスモバイル株式会社(消滅会社)
(1)本社所在地 神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地 東京都千代田区大手町二丁目6番2号 日本ビル
(2)代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼CEO 作田 久男 代表取締役社長 茶木 英明
(3)事業内容 各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス 携帯機器や車載情報機器向けを中心とするSoC等の半導体事業
(4)資本金 228,255百万円 5,000百万円
(5)設立年月日 平成14年11月1日
(営業開始日平成22年4月1日)
平成22年9月1日
(営業開始日平成22年12月1日)
(6)大株主及び持株比率 (株)産業革新機構 69.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
(三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口) 8.11%
(株)日立製作所 7.66%
三菱電機(株) 6.26%
ルネサスエレクトロニクス株式会社 100%
(7)発行済み株式数 1,667,124千株 100千株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)連結純資産 227,314百万円 △40,915百万円
(10)1株当たり純資産 128.73 yen △409,151.60 yen
(11)連結総資産 786,002百万円 7,377百万円
(12)連結売上高 833,011百万円 45,779百万円
(13)連結営業利益 67,635百万円 △4.250百万円
(14)連結経常利益 58,625百万円 △5,699百万円
(15)連結当期純利益 △5,291百万円 △4,282百万円
(16)1株当たり当期純利益 △5.07円 △42,818.43円

*RMCにつきましては、連結財務諸表を作成していない為、個別財務諸表における該当項目の金額を記載しています。

 

4.本件合併後の状況

本件合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。

 

5.今後の見通し

本件合併による、当社の連結業績、個別業績に与える影響は軽微と見込んでいます。

 

以 上


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