瑞萨电子宣布二次发行股票

2017年05月18日

日本东京讯,2017年5月18日 ― 全球领先的半导体解决方案供应商瑞萨电子株式会社(TSE:6723,“瑞萨电子”)今日宣布,在2017年5月18日召开的董事会会议上,议定了二次发行瑞萨电子普通股的相关事宜,具体如下文所述。

 

1.瑞萨电子股票二次发行(承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行)

(1) 待售股票类型和数量 403,148,000股瑞萨电子普通股,为下述(i)至(iii)项之和。
  • (i)  日本承销商在日本国内的二次发行中采用以下(3)(i)所述的承销和购买方式承销和购买的128,566,500股瑞萨电子普通股。
  • (ii)  国际承销商在国际市场二次发行中承销和购买的23,766,600股瑞萨电子普通股,如下文(3)(ii)所述。
  • (iii)  最多35,814,900股瑞萨电子普通股,如下文第(3)(ii)所述,将以选择权的形式授予国际市场二次发行中的国际承销商,供其购买额外的瑞萨电子普通股。
(2) 待售股票出售方和数量

(i)  日本承销商在日本国内的二次发行中承销和购买的股票,如(1)(i)所述:

  • 日本产业革新机构111,191,100股
  • 日本电气公司6,760,300股
  • 日立有限公司5,838,300股
  • 三菱电机公司4,776,800股

(ii)  国际承销商在国际市场的二次发行中承销和购买的股票,如上述(1)(ii)所述:

  • 日本产业革新机构206,497,700股
  • 三菱电机公司8,871,300股
  • 日本信托服务银行(三井住友信托银行有限公司/日本电气公司退休金和遣散费信托账户托管)6,719,343股
  • 日本电气公司5,835,557股

(iii)  (iii)以选择权的形式授予国际市场二次发行中的国际承销商的瑞萨电子普通股的最大股票数,如上述(1)(iii)所述:

  • 日本信托服务银行(三井住友信托银行有限公司/日本电气公司公司退休金和遣散费信托账户托管)13,934,600股
  • 日立有限公司12,034,200股
  • 三菱电机公司9,846,100股
(3) 二次发行方式 二次发行将在日本国内和海外同时进行。
  • (i)  日本国内的二次发行以承销和购买方式:
    日本的二次发行将是在日本国内市场进行的二次发行(“承销和购买方式的日本二次发行”),日本的承销商将通过承销和购买方式承销和购买日本二次发行相关的所有股票。
  • (ii)  国际二次发行:
    国际二次发行是在海外市场进行的二次发行(在美国,仅限于向符合《1993年美国证券法》修订版144A规定的有资质的机构购买方销售)(“国际二次发行”),国际承销商(连同日本承销商合称为“承销商”)应单独承销和购买与国际二次发行相关的所有股票。此外,上述(2)(iii)中提及的出售方将授予国际承销商购买瑞萨电子普通股的选择权。
承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行出售的股票总数将为403,148,000股,在承销和购买方式的日本二次发行中出售的股票数量计划为128,566,500股,国际二次发行的股票数量计划为274,581,500股(如上述(1)(ii)所述,国际承销商承销和购买的股票总数为238,766,600股,如上述(1)(iii)所述以选择权形式授予国际承销商购买瑞萨电子普通股股票的总数为35,814,900股),但实际股票数量的最终细目将在下文(4)中提到的确定日期通过考虑市场需求和其他条件确定。
(4) 销售价格 目前尚未确定销售价格,但将在2017年6月12日(星期一)至2017年6月14日(星期三)(“确定日期”)之间的日期确定,定价将根据于2017年5月31日(星期三)暂定的售价,按照日本证券交易商协会关于证券承销等的条例第25条规定的方法,并考虑市场需求和其他条件。
(5) 承销商的补偿 瑞萨电子不向承销商支付任何承销佣金。(a)销售价格与(b)承销商在每次发行中向出售方支付的购买价格之间的价差总额构成承销商的收益。
(6) 认购期(日本发行) 认购期为自确定日期之后的下一个营业日到确定日期后的第二个营业日。
(7) 交割日期 交割日期为2017年6月20日(星期二)至2017年6月22日(星期四)之间的一天,即为确定日期之后的第六个营业日。
(8) 认购定金 认购定金应与每股售价相同。
(9) 认购单位 100股
(10) 除上述事项外,承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行的相关事项委托代表董事或执行副总裁和首席财务官决定和批准。

2.瑞萨电子股票二次发行(超额配售二次发行)(请参阅下文<参考> 2.)。

(1) 待售股票类型及数量 19,284,900股瑞萨电子普通股(最大股票数量)
上述股票数量为最大待售股票数量。上述数量可能会减少,或超额配售二次发行可能会根据承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行的市场需求和其他条件完全取消。待售股票的最终数量将在确定日期根据以承销和购买方式的日本二次发行的市场需求和其他条件确定。
(2) 出售方 指定的日本承销商
(3) 二次发行方式 根据以承销和购买方式的日本二次发行的市场需求和其他条件,指定的日本承销商将在日本二次发行最多19,284,900股瑞萨电子普通股,该股票将从瑞萨电子的股东借入。
(4) 销售价格 销售价格目前尚未确定,但将在确定日确定;但是,该销售价格将与以承销和购买方式的日本二次发行的销售价格相同。
(5) 认购期 认购期与以承销和购买方式的日本二次发行的认购期相同。
(6) 交割日期 交割日期与以承销和购买方式的日本二次发行的交割日期相同。
(7) 认购定金 认购定金应与每股售价相同。
(8) 认购单位 100股
(9) 除上述事项外,超额配发二次发行相关事项委托代表董事、执行副总裁和首席财务官决定和批准。

<参考>

1. 股票二次发行的目的

 

瑞萨电子将通过二次发行扩大投资者基数,提高流动性。

 

2. 超额配售二次发行

 

上述“2.瑞萨电子股票二次发行(超额配售二次发行)”中的超额配售二次发行是指指定日本承销商将日本瑞萨电子普通股,以上述“1.瑞萨电子股票二次发行(承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行)”中说明的日本二次发行方式进行承销和购买的二次发行,考虑到市场需求和其他条件,最多可从瑞萨电子股东方借入19,284,900股(“借入股票”)。以超额配售方式在二次发行中出售的股票数量为其最大数量,根据市场需求和其他条件,超额配售二次发行的数量可能会减少,甚至可能会被完全取消。

 

如果实施超额配售二次发行,上述瑞萨电子股东将授予指定日本承销商购买额外瑞萨电子普通股股票的权利(“超额配售选择权期权”),行权期为自承销和购买方式的日本二次发行和超额配售方式的二次发行的交割日起至2017年6月27日(星期二),最大认购数量为超额配售方式的二次发行股票数量。

 

指定的日本承销商可在承销和购买方式的日本二次发行和超额配售方式的二次发行的认购期期间(“认购期”),对瑞萨电子普通股股票进行稳定交易,通过此类稳定交易所购买的股票可全部或部分用于返还借入股票。

 

指定的日本承销商也可在从(a)认购期截止日的次日(ii)2017年6月27日(星期二)(“承销团交易”)的期间内,在东京证券交易所购买瑞萨电子的普通股股票,最多可以购买超额配售方式(“承销团交易期”)二次发行的股票数,通过承销团交易购买的所有股票将用于返还借入股票。在承销团交易期间,指定的日本承销商可以自行决定完全取消承销团交易或在购买的股票数量达到超额配售方式二次发行中出售的总股票数之前终止承销团交易期。

 

在经“承销团交易”和/或稳定交易获得的股票返还借入股票后,借入股票的剩余部分将由指定的日本承销商通过行使超额配售选择权予以返还。上述交易将由指定日本承销商在与承销和购买方式的日本二次发行的联合主承销商协商后进行。

 

3.锁定

 

关于承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行,日本产业革新机构,作为承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行的出售方,将与全球联席协调人达成一致,在未取得全球联席协调人事先书面同意(同意不得无理拒绝或延迟)的情况下,在从确定日期至相关发行的交割日(含该日)之后的180个日历日的期间内(“锁定期”),不得出售瑞萨电子股票、可转换或兑换为瑞萨电子股票的证券或代表收购或接收瑞萨电子股票权益的证券(不含承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行等)。

 

此外,日立有限公司,三菱电机株式会社和日本信托服务银行(三井住友信托银行有限公司/ 日本电气公司退休金和遣散费信托账户),作为承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行的出售方,丰田汽车公司、电装公司、佳能公司和松下公司,作为瑞萨电子的股东,将与全球联席协调人达成一致,在未经全球联席协调人事先书面同意的情况下,锁定期内不得出售瑞萨电子股票、可转换或兑换为瑞萨电子股票的证券或代表收购或接收瑞萨电子股票权益的证券(不含承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行等)。

 

瑞萨电子还将与全球联席协调人达成一致,在锁定期内,未经全球联席协调人事先书面同意,不发行瑞萨电子的股票、可转换或兑换为瑞萨电子股票的证券或代表收购或接收瑞萨电子股票权益的证券(不含承销和购买方式的日本二次发行和国际二次发行等)。

 

在上述任一情形中,即使在锁定期内, 全球联席协调人也有权自行决定,全部或部分取消相关协议或约定。

关于瑞萨电子集团

瑞萨电子集团 (TSE: 6723) ,提供专业可信的创新嵌入式设计和完整的半导体解决方案,旨在通过使用其产品的数十亿联网智能设备改善人们的工作和生活方式。作为全球领先的微控制器供应商、模拟功率器件和SoC产品的领导者,瑞萨电子为汽车、工业、家居、基础设施及物联网等各种应用提供综合解决方案,期待与您携手共创无限未来。更多信息,敬请访问renesas.com。关注瑞萨电子微信公众号领英官方账号,发现更多精彩内容。

(前瞻性声明)

本新闻稿中关于瑞萨电子及其合并后的子公司(统称“我们”)的计划、战略和预测均属前瞻性陈述,具有风险和不确定性。该等前瞻性陈述不代表管理层对未来业绩的任何保证。在大多数情况下,但不绝对,我们会用以下词语或者类似的表达定义前瞻性陈述,比如:“目的”、“期望”、“相信”、“继续”、“努力”、“评估”、“预期”、“倡议”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜能”、“概率”、“项目”、“风险”、“寻找”、“应该”、“力争”、“目标”、“即将”。您也可以通过战略、计划或者意图等论述来识别前瞻性陈述。这类陈述通常会论述对未来的期望,确定今后的战略,包括对我们运营或者财务状况结果的预测,也会陈述其他预测性的信息,这些信息是基于目前对我们公司和行业情况、未来商业战略以及我们未来业务环境的期望、假设和评估。已知和未知的风险,不确定性和其他影响因素都可能会导致我们的实际结果、绩效和成就与前瞻性陈述中提到或隐含的表述相差甚远,这些影响因素包括但不限于:我们所在市场的总体经济情况,主要是日本、北美、亚洲和欧洲;市场对我们产品和服务的需求,价格竞争的压力;我们是否能够持续在这些竞争激烈的市场上赢得产品和服务的市场份额;还有货币汇率的变动,尤其是日元和美元之间的汇率。其他因素还包括全球经济的衰退,全球市场的金融状况的恶化,还有国内外股市情况的恶化等,都会导致实际和预期结果的差异。

 

本新闻稿基于完成日期时的有效经济、监管、市场等条件。需要明确的一点是,后续情况的发展也可能会影响本篇陈述中包含的信息,但我们和我们的顾问以及代表将不负责对此进行更新、修正或者确认。

 

(备注)所有注册商标或商标都归其各自所有者所有。

说明:

本新闻稿旨在宣布瑞萨电子公司二次发行股票的相关事宜,并非用于融资或者吸引投资者在日本或海外市场参与其他任何类似的活动。所有投资者在做出任何在日本的投资决定前均应阅读瑞萨提供的说明和对此的修正,并自行承担相关决定的责任。此外,本新闻稿不含在美国的证券发行或交易。以上提及的证券未曾也不会按照《1933年证券法》及其修订版(“证券法案”)进行登记。如未按照证券法进行登记或免于登记,证券不得在美国发行或交易。上述提及的证券将不会在美国公开发行或交易。


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