有关瑞萨电子功率放大器业务重组所伴随的子公司成立及公司分拆的通告

2011年10月31日

2011年10月31日 日本东京讯 — 高级半导体厂商瑞萨电子 株式会社(TSE:6723,以下简称“瑞萨电子”)及株式会社瑞萨东日本半导体(瑞萨电子100%出资子公司,以下简称为“瑞萨东日本半导体”)今天宣 布,就重组功率放大器业务进行了讨论,于2011年10月31日召开的董事会中决定以2012年2月1日为生效日,进行公司分拆(简易吸收分拆,以下简称 为“第一公司分拆”),由即将成立的承继公司瑞萨小诸半导体株式会社(瑞萨电子100%出资子公司,以下简称为“瑞萨小诸半导体”)承继本公司的功率放大 器业务所涉及的土地、建筑物等(瑞萨东日本半导体长野事业所内)的管理业务,特此公告。

 

此外,瑞萨东日本半导体于2011年10月31日召开的董事会决定以2012年2月1日为生效日,进行公司分拆(吸收分拆,以下简称为“第二公司分拆”),由瑞萨小诸半导体承继该公司的长野元器件本部的业务。

 

 另外,第一公司分拆是由瑞萨电子100%出资子公司承继本公司的部分业务,第二公司分拆是瑞萨电子100%出资的子公司之间的部分业务转让,因此省略了部分公开披露事项和内容。

 

1. 子公司的设立及第一及第二公司分拆的目的

作为重组功率放大器业务的一环,以由新成立的瑞萨小诸半导体集中管理本公司的瑞萨东日本半导体长野元器件本部内的土地、建筑物等的管理业务及瑞萨东日本半导体的长野元器件本部的业务。.

 

2. 关于子公司的成立及第一公司分拆

2-1. 子公司成立及公司分拆的概要

2-1-1. 子公司成立及公司分拆的日程

 2011年10月31日:同意子公司的成立及吸收分拆合同的董事会决议----瑞萨电子

 未定:成立瑞萨小诸半导体(计划) 

 未定:同意吸收分拆合同的董事会决议(计划)----瑞萨小诸半导体

 未定:吸收分拆合同签订日(计划) 

 未定:同意分拆股东大会决议--------瑞萨小诸半导体

 未定:吸收分拆公告------瑞萨电子及瑞萨小诸半导体

 2012年2月1日:吸收分拆的生效日(计划)

 

(注)本公司根据公司法784条第3项规定的简易分拆进行第一公司分拆,将不召开分拆同意股东大会。

2-1-2. 新成立的子公司概要

名称 瑞萨小诸半导体株式会社
所在地 长野县小诸市
企业法定代表人 董事总经理 户根 义守
业务内容 电子及电子设备相关陶瓷工艺、化学制品、其他相关部件、材料、机械等的制造、销售
资本金 100万日元

2-1-3. 公司分拆的方式:

以瑞萨电子作为分拆公司,瑞萨小诸半导体作为承继公司的简易吸收分拆。

 

2-1-4. 因分拆而产生的分配内容:

关于第一公司分拆,瑞萨电子计划接受由瑞萨小诸半导体新发行的普通股票的所有配额交付股份。另外,发行的普通股票为4,000股。

 

2-1-5. 关于该组织重组所伴随的新股预约权及附新股预约权公司债券的处理:

瑞萨电子发行新股预约权,但对此的处理不因第一公司分拆而发生变更。另外,瑞萨电子不发行附新股预约权公司债券。

 

2-1-6. 因分拆而减少资本金:

进行第一公司分拆不会减少资本金。

 

2-1-7. 承继公司所承继的权利义务:

通过进行第一公司分拆,瑞萨小诸半导体将承继功率放大器业务所涉及的瑞萨东日本半导体长野的土地、建筑物等的管理业务相关的资产、负债、其他权利义务。

 

2-1-8. 债务履行的可能性

判断第一公司分拆的生效日以后,瑞萨电子及瑞萨小诸半导体可以共同履行债务。

 

2-2. 分拆当事公司的概要

    分拆公司 (截至2011年3月31日为止) 承继公司(计划于2011年11月成立)
(1) 名称 瑞萨电子株式会社 瑞萨小诸半导体株式会社
(2) 所在地 日本国神奈川县川崎市中原区下沼部1753 长野县小诸市
(3) 企业法定代表人的职位和姓名 董事长总经理 赤尾 泰 董事总经理 户根 义守
(4) 业务内容 研究、开发、设计、制造和销售各种半导体以及客户服务业务。 电子及电子设备相关陶瓷工艺、化学制品、其他相关部件、材料、机械等的制造、销售
(5) 资本金 153,255百万日元(截至2011年3月底为止) 100万日元
(6) 成立日期 2002年11月1日 2011年11月(计划)
(7) 净资产 291,058百万日元(合并净资产,截至2011年3月底为止) ---
(8) 总资产 1,145,048百万日元(合并总资产,截至2011年3月底为止) -
(9) 每股净资产 680.27日元(合并净资产,截至2011年3月底为止) -
(10) 销售额 1,137,898百万日元(合并销售额,截至2011年3月为止) -
(11) 营业利润 14,524百万日元(合并营业利润,截至2011年3月为止) -
(12) 经常利润 1.033百万日元(合并经常利润,截至2011年3月为止) -
(13) 本期净利润 △115,023百万日元(合并本期净利润,截至2011年3月为止) -
(14) 每股本期净利润 △275.75日元(合并每股本期净利润,截至2011年3月为止) -
(15) 大股东和持股比例 株式会社日立制作所: 30.62%
三菱电机株式会社: 25.05%
Japan Trustee Services Bank, Ltd.: 18.75%
日本电气株式会社: 16.71%
瑞萨电子株式会社: 100%

注:由于瑞萨小诸半导体株式会社将于2011年11月成立(计划),故无确定的最终业务年度统计。

 

2-3. 分拆业务的概要

 

2-3-1. 分拆业务的内容:

本公司功率放大器业务所涉及的瑞萨东日本半导体长野元器件本部的土地、建筑物等的管理业务

 

2-3-2. 分拆部门的经营业绩:

无记载项目

 

2-3-3. 分拆资产、负债项目及金额(截至2011年3月末为止)

资产 负债
项目 账面价值 项目 账面价值
固定资产 1,751百万日元 - -

 

2-4. 第一公司分拆后的本公司及瑞萨小诸半导体的情况:

第一公司分拆后的本公司名称、所在地、企业法定代表人的职位和姓名、业务内容、资本金及决算期均不会发生变更。瑞萨小诸半导体的名称、所在地、企业法定代表人的职位和姓名、业务内容、资本金及决算期有可能发生变更。

 

2-5. 预计今后影响业绩的程度:

由于瑞萨小诸半导体为瑞萨电子全额出资的子公司,故不会影响合并业绩。

 

3. 关于第二公司分拆

 

3-1. 瑞萨东日本半导体(瑞萨电子100%出资子公司)的概要

 1.名称:株式会社瑞萨东日本半导体
 2.所在地:日本东京都中央区京桥2-14-1
 3.企业法定代表人的职位和姓名:董事长总经理 村山幸夫
 4.企业法定代表人的职位和姓名:董事长总经理 村山幸夫
 5.资本金:20亿6千万日元

 

3-2. 公司分拆的要旨
3-2-1. 分拆日程
     2011年10月31日:吸收分拆合同同意董事会决议-----瑞萨东日本半导体
     2011年11月:成立瑞萨小诸半导体(计划)
     未定:吸收分拆合同同意董事会决议-----瑞萨小诸半导体
     未定:吸收分拆合同签订日
     未定:同意分拆股东大会决议-----瑞萨东日本半导体及瑞萨小诸半导体
     未定:吸收分拆公告-----瑞萨东日本半导体及瑞萨小诸半导体
     2012年2月1日:吸收分拆的生效日(计划)

3-2-2.公司分拆方式:

以瑞萨东日本半导体作为分拆公司,瑞萨小诸半导体作为承继公司的吸收分拆。

 

3-2-3. 因分拆而产生的分配内容:

由于分拆是在瑞萨电子100%出资的瑞萨东日本半导体及瑞萨小诸半导体之间进行,进行第二公司分拆时,无任何股票分配及金钱、其他财产的交付。

 

3-2-4. 关于该组织重组所伴随的新股预约权及附新股预约权公司债券的处理:

瑞萨东日本半导体不发行新股预约权及附新股预约权公司债券。

 

3-2-5. 因分拆而减少的资本金:

进行第二公司分拆不会减少资本金。

 

3-2-6. 承继公司所承继的权利义务:

通过进行第二公司分拆,瑞萨小诸半导体将承继功率放大器业务所涉及的瑞萨东日本半导体长野元器件本部的资产、负债及其他权利业务。

 

3-2-7. 债务履行的可能性:

判断第二公司分拆生效日以后,瑞萨东日本半导体及瑞萨小诸半导体可以共同履行债务。

 

3-3. 分拆当事公司的概要:

    分拆公司 (截至2011年3月31日为止) 承继公司(计划2011年11月成立)
(1) 名称 株式会社瑞萨东日本半导体 瑞萨小诸半导体株式会社
(2) 所在地 日本东京都中央区京桥2-14-1 日本长野县小诸市
(3) 企业法定代表人的职位和姓名 董事长总经理 村山幸夫 董事总经理 户根 义守
(4) 业务内容 半导体的开发、设计、制造、销售 电子及电器相关陶瓷工艺、化学制品、其他相关部件、材料、机械等的制造、销售
(5) 资金 20亿6千万日元(截至2011年3月) 100万日元
(6) 成立日期 2002年10月1日 2011年11月(计划)
(7) 大股东和持股比例 瑞萨电子株式会社 100% 瑞萨电子株式会社 100%

 

3-4. 分拆业务的概要

3-4-1 分拆业务的内容:

本公司功率放大器业务所涉及的瑞萨东日本半导体长野元器件本部的业务

3-4-2. 分拆部门的经营业绩:

无记载项目

 

3-4-3. 分拆资产、负债项目及金额:

分拆的业务的资产、负债等项目及金额,将在2012年1月31日贷借对照表及其他当日进行的计算的基础上进行统计。

 

3-5. 进行第二公司分拆后的瑞萨东日本半导体及瑞萨小诸半导体的情况:

进行第一公司分拆后的瑞萨东日本半导体的名称、所在地、企业法定代表人的职位和姓名、业务内容、资金及决算期均不会发生变更。瑞萨小诸半导体的名称、所在地、企业法定代表人的职位和姓名、业务内容、资本金及决算期有可能发生变更。

 

3-6. 预计今后影响业绩的程度:

瑞萨东日本半导体及瑞萨小诸半导体均为瑞萨电子100%出资的子公司,故不会影响合并业绩。

 

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关于瑞萨电子集团

瑞萨电子集团 (TSE: 6723) ,提供专业可信的创新嵌入式设计和完整的半导体解决方案,旨在通过使用其产品的数十亿联网智能设备改善人们的工作和生活方式。作为全球领先的微控制器供应商、模拟功率器件和SoC产品的领导者,瑞萨电子为汽车、工业、家居、基础设施及物联网等各种应用提供综合解决方案,期待与您携手共创无限未来。更多信息,敬请访问renesas.com。关注瑞萨电子微信公众号领英官方账号,发现更多精彩内容。


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