2021年6月9日

 ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役社長兼CEO:柴田 英利、以下「当社」という。)は、2021年5月28日開催の取締役会において決議しました新株式発行及び当社株式の売出しに関し、本日、発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。

1. 公募による新株式発行

(1)
募集株式の種類及び数

下記①乃至③の合計による当社普通株式 196,417,200

①国内一般募集における国内引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式 36,373,600

②海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式 145,494,200

③海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式 14,549,400

(2)
発行価格
(募集価格)
(注)1.

1株につき 1,174

(3)
発行価格の総額
(注)2.

230,593,792,800

(4)
払込金額
(注)1.

1株につき 1,151.70

(5)
払込金額の総額
(注)2.

226,213,689,240

(6)
増加する資本金
及び
資本準備金の額
(注)2.

増加する資本金の額 113,106,844,620
増加する資本準備金の額 113,106,844,620

(7)
申込期間
(国内一般募集)

2021年6月10日(木)~2021年6月11日(金)

(8)
払込期日

2021年6月15日(火)

(注)

1. 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格(募集価格)で募集を行います。

2. 海外引受会社が上記(1)③に記載の権利を全て行使した場合の金額です。

2. 当社株式の売出し(引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し)

(1)
売出株式の種類及び数

下記①乃至③の合計による当社普通株式 167,078,400

①引受人の買取引受けによる国内売出しにおける国内引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式 30,940,400

②海外売出しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式 123,761,800

③海外売出しにおける海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式  12,376,200

(2)
売出価格
(注)1.

1株につき 1,174円

(3)
売出価格の総額
(注)2.

196,150,041,600円

(4)
引受価額
(注)1.

1株につき 1,165.79

(5)
引受価額の総額
(注)2.

194,778,327,936

(6)
申込期間
(国内売出し)

2021年6月10日(木)~2021年6月11日(金)

(7)
受渡期日

 2021年6月16日(水)

(注)

1. 引受人は引受価額で買取引受けを行い、売出価格で売出しを行います。

2. 海外引受会社が上記(1)③に記載の権利を全て行使した場合の金額です。

3.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)

(1)
売出株式の種類及び数

当社普通株式 6,731,300

(2)
売出価格

1株につき 金1,174円

(3)
売出価格の総額

7,902,546,200

(4)
申込期間

2021年6月10日(木)~2021年6月11日(金)

(5)
受渡期日

2021年6月16日(水)

4.第三者割当による新株式発行

(1)
払込金額

1株につき 1,151.70円

(2)
払込金額の総額

(上限)4,189,078,410

(3)
増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額(上限)2,094,539,205

増加する資本準備金の額(上限)2,094,539,205

(4)
申込期日

2021年6月25日(金)

(5)
払込期日

2021年6月28日(月)

<ご参考>

1.発行価格及び売出価格の算定

(1)

算定基準日及びその価格

2021年6月9日(水)

1,211

(2)
ディスカウント率

3.06

2.グリーンシューオプションの行使期間

2021年6月16日(水)から2021年6月23日(水)まで

3.シンジケートカバー取引期間

2021年6月12日(土)から2021年6月23日(水)まで

4.今回調達資金の使途

 当社は、2021年2月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」という。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」という。)を開始することについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(1ユーロ126円(2021年2月3日現在)換算で約6,157億円)であり、当社は、本件買収の資金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン契約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しております。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したものです。そのため、今回の国内一般募集、海外募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限229,184,767,650円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です(その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに第三者割当増資による資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものがある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなります。

 なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性があります。

 本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定です。

 いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

以 上

ご注意:
この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書(作成された場合)及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。


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