ガバナンス

ルネサスは、社会から信頼される企業であり続けるために、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなどすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレートガバナンスの充実に努めています。

コーポレートガバナンス方針

ルネサスは、「To Make Our Lives Easier」というPurposeに基づき、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。その使命のもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる5つの要素から構成される「Renesas Culture」に基づき、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めています。全てのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、全てのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレートガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

当社は、日本の会社法に基づき、内部統制システムを構築し、会社役員、従業員が法令、規則、および当社の定款を遵守していることを確かなものにしています。また、定期的に内部統制推進委員会を開催し、内部統制に関する当社の方針を審議しています。

当社のコーポレートガバナンスの方針・実践については、「コーポレートガバナンス報告書」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」および「内部統制システムの整備に関する基本方針」に概説されています。

タイトル 形式
コーポレートガバナンス報告書 PDF
内部統制システムの整備に関する基本方針 PDF
定款 PDF
コーポレートガバナンス・ガイドライン PDF

コーポレートガバナンス体制

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コーポレートガバナンス体制

ルネサスは、経営の透明性の向上を図りコンプライアンス経営の強化に向けてコーポレートガバナンスの充実を最重要視し、また、経営環境の変化にスピーディに対応できる組織体制とその必要な施策を講じるとともに、持続的な企業価値の向上と発展を目指して取り組んでいます。その一環として、当社は、取締役会、監査役会、経営会議を定期的に運営することにより、コーポレートガバナンスの充実、強化を図っています。

取締役は、任期を1年とし、経営に対する責任を明確にするため、株主総会で株主の皆さまに年ごとに取締役の信任の判断を諮ります。また、当社の取締役会は、3ヶ月に1回開催する定時取締役会だけではなく、緊急を要する事項があれば、機動的に臨時取締役会を開催しており、経営会議で示された会社の方向付けを更に深く掘り下げて審議し、経営全般の意思決定機構としての機能を有します。また、取締役会は、取締役の職務執行を監督する機関として位置付け、各部門、関係会社の状況報告をはじめとして経営全般の状況把握のもと、速やかな対応策等の検討を行ない経営判断に反映させています。

また、当社は、監査役会制度を採用している監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレートガバナンス体制を構築しております。監査役は、3ヶ月に1回監査役会を開催するだけではなく、緊急を要する事項があれば機動的に臨時監査役会を開催しております。監査役は、会計監査人、内部監査室との連携を密にしていることに加え、各取締役とも個別に面談を実施し、業務内容の報告を受け、取締役個々の業務執行を監視しております。

加えて、当社は、当社の役員の報酬および選任等についての透明性および公正性の向上のため、任意の報酬委員会および指名委員会を設置しております。各委員会では、取締役会の諮問を受け、役員の報酬や選解任に関する事項等について答申を行っております。

このように、当社は、監査役会設置会社として、厳格なコーポレートガバナンス体制を構築し、運用しています。

サステナビリティ推進体制

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図:サスティナビリティ推進体制
  • 当社のサステナビリティに関連する活動のすべての全社的責任はCEOにあります。
  • CEOおよびCEOが指名する執行役員、サステナビリティ推進室を通じて、取締役会に対して、サステナビリティに関する活動や課題について定期的に報告を行います。
  • 全社のサステナビリティ活動を推進するべく、CEO直下の専任の組織としてサステナビリティ推進室を設立しました。

取締役会および監査役会

取締役会

ルネサスの取締役会は、日本の会社法に基づき組織されております。各取締役は、当社の経営や財務の方針や戦略等について共にその責を負っています。2021年4月現在、取締役会は、5名の社外取締役を含む6名の取締役で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、 取締役の職務執行の監督を行っております。

6名の取締役の内、5名の社外取締役につきましては、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。

監査役会

監査役会は、取締役の職務執行を監査し、監督する責任を負っています。当社の監査役会は、日本の会社法に基づき組織されており、当社の取締役会および経営陣から厳格に独立しております。2021年4月現在、当社の監査役会は、3名の社外監査役を含む4名の監査役(うち1名は常勤監査役)で構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、 各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち2名は、弁護士および公認会計士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち2名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

独立役員

当社は、全ての社外取締役(5名)および社外監査役(3名)を東京証券取引所の定める独立役員(一般株主と利益相反のない役員)として、同取引所に届け出ております。

東京証券取引所に届け出ている独立役員届出書はこちらをご覧ください。

ルネサスのリーダーシップチームとその略歴については、こちらをご覧ください。

指名委員会および報酬委員会

当社の指名委員会および報酬委員会は、当社の取締役会から独立して組織されています。指名委員会および報酬委員会は、ステークホルダーへの説明責任を高め、客観性と透明性を確保しコーポレートガバナンスの妥当性を確認するために、取締役会に答申を行う任意の諮問委員会です。

指名委員会

指名委員会は、4名(4名全員が独立社外取締役)で構成されています。また、指名委員会は、取締役会の諮問を受け、社外および社内取締役の選解任に関する事項やCEOの後継者育成計画に関する事項について審議を行い、取締役会にその内容を答申しております。2020年は7回の指名委員会が開催され、7回ともすべての委員が出席しております。

指名委員会では、取締役の選解任に関する事項を審議するにあたり、以下の点を考慮しています。

  • 取締役候補者の持つ専門性や経験に加え、年齢、性別、国籍、民族性、文化的背景などについて、多様性を確保すること
  • 社外取締役が取締役会に占める割合を過半数とすること
  • 業務執行を行う取締役については2社以上の上場会社(当社を含む)の取締役を兼任していないこと、社外取締役については5社以上の上場会社(当社を含む)の取締役を兼任していないこと

報酬委員会

報酬委員会は、4名(うち2名は独立社外取締役、1名は独立社外監査役)によって構成され、取締役および執行役員の報酬方針・額の決定における透明性と客観性を高めることを目的に設置されています。報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役および執行役員の報酬方針について審議・提言を行っています。2020年は7回の報酬委員会が開催され、7回ともすべての委員が出席しております。

コンプライアンス

世界をリードする半導体企業の一つとして、ルネサスは、コンプライアンスを最優先するカルチャーを作ることで、投資家、顧客、取引先、社会地域をはじめ、ステークホルダーの皆さまから信頼をいただいています。

コンプライアンスの推進体制

ルネサスは、CEOを委員長とする内部統制推進委員会が当社におけるコンプライアンスに関する事項の審議を行い、重要事項を経営会議および取締役会に報告しています。コンプライアンス推進の全般に関わる事項は法務統括部が担当するとともに、コンプライアンス上のリスクの種類ごとにコンプライアンス担当部門を定めています。

当社の各部門長およびグループ各社の社長は、各組織における責任者として、分野ごとに定められたコンプライアンス担当部門と連携してコンプライアンス推進に必要な施策を策定し実施しています。

コンプライアンス違反が発生した場合、当社各部門およびグループ会社は、当該分野を担当するコンプライアンス担当部門と法務統括部長に速やかに報告する仕組みとなっています。

コンプライアンスの推進活動

分野ごとに定められた各コンプライアンス担当部門は、コンプライアンス推進の基礎となる法令などの制定・改廃の動向を把握し、規則・マニュアルの整備、教育・情報発信による啓発、モニタリングなどを実施しています。

特に、法務統括部では、遵守事項についての教育・啓発活動を行っています。当社の従業員は、コンプライアンスが定着していることを確認するために、アンケートへの参加が求められています。アンケート結果は、コンプライアンスを担当する部門と共有し、コンプライアンス推進に必要な施策を見直す際に役立てております。

また、従業員は、不正防止、輸出入コンプライアンス、インサイダー取引、独占禁止法など、さまざまなテーマについて、徹底したコンプライアンス訓練を受けています。

行動規範

ルネサスの行動規範は、すべての事業活動において、当社の意思決定プロセスに影響を及ぼすべき基準と責任に対する当社の約束を表明しています。当社の全役員および従業員が、世界において社会的責任を負う一つの企業市民として活動するための指針としています。それは、すべての役員および従業員に対し、法令、規則および行動規範の違反または違反の可能性を報告することを求めており、これは、すべての企業活動に当てはまります。

当社は、企業活動を公正かつ責任をもって行い、独占禁止法などの法律を遵守しています。また、当社の行動規範は、贈収賄や汚職などの非倫理的な行為や違法行為を禁じています。贈収賄に関する法令等および当社グループの規則の遵守を示すため、公務員等に対する支払いは、その正当性を精査するとともに所定の稟議決裁手続きに則って適切に行っています。また、贈収賄に関する法令等および当社の行動規範の遵守を徹底するため、当社グループ役員・従業員に対して、腐敗防止に向けた教育を今後もグローバルに拡大・強化してまいります。なお、ルネサスは2020年にグローバルで一切の政治献金を行いませんでした。

ルネサス行動規範を確認については、こちらをご覧ください。

反社会的勢力への取り組み

ルネサスは、「行動規範」ならびに「反社会的取引の防止に関する基本規則」により、従業員が反社会的取引を行うことを禁止するとともに、反社会的取引を防止するための仕組みを構築しています。具体的には、各事業所・各関係会社に自己検証体制を構築し、自己規律をもって取引可否を判断し、反社会的取引の防止に努めています。また、各事業所長および各関係会社の社長が、その運用状況を自己監査し、確認しています。

相談・通報窓口の設置

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図:相談・通報窓口

当社は、役員・従業員、取引先・販売店の従業員および請負会社・派遣会社の社員がコンプライアンスに関する苦情や懸念などを相談できる「ルネサスエレクトロニクス・グループ・ホットライン」を設置しています。本ホットラインには、一般の方々から当社に関連する苦情や懸念を通報することも可能です。

2020年以降は、グローバルで一つの受付窓口を第三者機関に設置する形での運用を始めました。当社グループの従業員、取引先・販売代理店および請負会社・派遣会社などは、匿名または実名で本ホットラインにウェブまたは電話でアクセスし、24時間・365日いつでも通報・相談することができます。本ホットラインは、いつでも誰でも使用でき、日本語、英語、ドイツ語、中国語に対応しています。

通報者および通報の対象者のプライバシーは、できる限り保護すると共に、当社では報復行為を原則禁止しています。ルネサスの行動規範やコンプライアンスに関する通報・相談を行ったり、調査に協力したことに対する報復行為はいかなる理由でも容認しません。また、相談・通報者が不利益な取り扱いを受けないよう規則を定め、社内向けおよび社外向けWebサイトに掲載し、安心して相談・通報できるよう配慮しています。

2020年度は、国内で1件、海外で1件の相談・通報がありましたが、重大な不正行為と判断される事案はなく、すべての事案に適切に対応し、収拾しました。

情報セキュリティ

ルネサスのプライバシーポリシーに関する情報は、こちらを参照下さい。

ルネサスでは1年毎に情報システムとITガバナンスに関する内部監査を実施しています。2020年の最新の監査では、特に問題点は報告されませんでした。

取締役会が情報セキュリティに関する問題を迅速に把握できるよう、経営会議を通じて情報セキュリティ部門のSenior Vice Presidentによる取締役会への定期的な報告を行っています。

またルネサスおよびその子会社の全社員を対象に情報セキュリティ研修を積極的に実施しています。2021年2月にはサイバーセキュリティ意識向上トレーニングを開催しました。

SDGsへの貢献

ルネサスグループのガバナンスに向けた取り組みは、以下のSustainable Development Goalsに貢献しています。

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16 PEACE, JUSTICE AND STRONG INSTITUTIONS

SDG 16.5 あらゆる形態の汚職や贈賄を大幅に減少させる。

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16 PEACE, JUSTICE AND STRONG INSTITUTIONS

SDG 16.7 あらゆるレベルにおいて、対応的、包摂的、参加型、および代表的な意思決定を確保する。